АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10096/2020

11 ноября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.В.Чукавиной,  при ведении секретарем протокола судебного секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-10096/2020 по  иску закрытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, при участии качестве в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «МагСоюзСервис» о взыскании 5 000 000 руб. 00 коп., 

при участии в судебном заседании

от истца:  не явился, извещен, 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности  №66АА6280580 от  28.09.2020г., 

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Закрытое акционерное общество «Алапаевский металлургический завод» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2  о взыскании убытков в сумме 5 000 000 руб. 00 коп.

Определением суда от  06.03.2020г. исковое заявление  принято к производству.

Определением суда от 17.04.2020г. производство по делу приостановлено.

Определением суда от 15.05.2020г. производство по делу возобновлено.

В предварительное судебное заседание стороны не явились.

В предварительном судебном заседании к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе суда привлечено  ООО «МагСоюзСервис», о чем вынесено отдельное определение.

 В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением суда от 27.05.2020г. дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 29.06.2020г. стороны не явились, при этом от ИФНС России по Верх-Исетскому району  г. Екатеринбурга в материалы дела 29.06.2020 поступили документы, содержащиеся в регистрационном деле в отношении ООО «ТРАНСЛЕС-М».

В настоящее судебное заседание стороны явку не обеспечили, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии, на иске настаивает. Ходатайство судом удовлетворено.

В связи с  поступившими документами,  судебное заседание отложено, о чем вынесено определение от 30.07.2020г.

От истца в материалы дела представлены дополнительные документы (акты приема-передачи имущества от 14.09.2017), которые приобщены к материалам дела.

В судебное заседание 08.09.2020 стороны не явились, ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

По ходатайству ответчика  судебное  заседание отложено, о чем вынесено определение от 11.09.2020.

В материалы дела  от конкурсного управляющего ЗАО «АМЗ» поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В судебное заседание 29.09.2020г. истец и третье лицо не явились, ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

По ходатайству ответчика,  настоящее судебное  заседание подлежит отложению на основании ч.5 ст. 157 АПК РФ.

Определением суда от 06.10.2020 судебное разбирательство отложено на 15.10.2020.

В судебное заседание 29.09.2020г. истец и третье лицо не явились, ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление.

Определением суда от 22.10.2020г. судебное заседание отложено.

В судебное заседание 03.10.2020г. истец  не явился,  ответчик по иску возражал. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между ЗАО «АМЗ» (продавец),  ООО «Транслес-М» (покупатель), ООО «МагСоюзСервис»  (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017 г., в соответствии с пунктом 1.1 которого  продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: мостовой кран в депо, кран железнодорожный КЖДЭ-25 № 726, кран железнодорожный КЖДЭ-16 N 1990, эл.таль ч/п 2т в 6м, тепловоз ТГМ-4Б №0023, кран козловой 10т (рудный двор), кран козловой ККГ-10-7К-15.2 (рудный двор). 

Стоимость имущества составляет 4 000 000 руб., которая оплачивается на расчетный счет продавца в срок не позднее 14 сентября 2019 года (п.2.1, 2.2 договора).

Кроме того, между ЗАО «АМЗ» (продавец) и ООО «Транслес-М» (покупатель), ООО «МагСоюзСервис»  (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017 г. (далее – договор 2), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить имущество железнодорожного назначения (п.1.1 договора). 

Стоимость имущества составляет 1 000 000 рублей, которая оплачивается на расчетный счет продавца в срок не позднее 14 сентября 2019 года (п. 2.1, 2.2 договора).

Истец поясняет, что имущество  продавцом не оплачено, при этом имущество передано покупателю по актам приема-передачи имущества от 14.09.2017г.

Поскольку имущество не оплачено, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик, являясь единственным участником ООО «Транслес-М», принял решение о его ликвидации и назначении себя ликвидатором, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 7186658337177 от 28.12.2018. Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 3(719) Часть-1 от 23.01.2019.

Решением единственного участника общества (ответчика) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2196658596561 от 25.04.2019.

Кредиторская задолженность (задолженность перед истцом в сумме 5000000 рублей) в балансе отсутствует.

Ответчик (ликвидатор) подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого прекращена деятельности ООО «Транслес-М» в связи с ликвидацией, 16.06.2019 внесена в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2196658907080.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

Для-исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале "Вестник государственной регистрации". Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов. Уведомление истцу не направлялось.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Истец полагает, что именно на ответчике, контролировавшем текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности истца. Ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, поскольку являлся учредителем ООО «Транслес-М». Имущество по договорам купли-продажи передано в ООО «Транслес-М» в сентябре 2017 года, которым общество пользовалось и в дальнейшем реализовало при проведении ликвидации общества. 

Истец полагает, что ответчик не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных ст. 63 ГК РФ, применительно к истцу, в связи с чем его действия являются незаконными.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий.

Из представленного налоговым органом промежуточного ликвидационного баланса и  ликвидационного баланса не следует указание на наличие задолженности перед истцом в сумме 5 000 000 руб.

Ответчик пояснил, что  с 28.12.2018 г. ФИО2 исполнялись функции ликвидатора общества и, начиная с указанной даты, осуществлялись действия по ликвидации.

Как следует из информации, размещенной в журнале «Вестник государственной регистрации», и выписки из ЕГРЮЛ общество обеспечило принятие решения, уведомило кредиторов об указанном факте и направило необходимые документы в ФНС. С учетом подведения итогов деятельности общества, составлены промежуточный ликвидационный баланс и впоследствии ликвидационный баланс, отражающий сведения о составе имеющихся обязательств и о прекращении таковых по итогам расчетов. Все выявленные требования кредиторов удовлетворены в порядке ст.64 ГК РФ. Требований от истца в адрес общества не поступало. 

С учетом соблюдения всех требований к порядку ликвидации, установленному статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, налоговым органом правомерно проведена государственная регистрация прекращения деятельности. Указанное обстоятельство подтверждено в рамках рассмотрения дела № А60-54753/2019, оснований для восстановления юридического лица не выявлено.

Ответчик полагает ссылки истца на ст.64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованной в силу отсутствия сведений о наличии кредиторской задолженности и отсутствии обращения от арбитражного управляющего в адрес общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

Таким образом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица его правоспособность прекращается, и оно считается ликвидированным.

В соответствии со статьей 419  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку ликвидация  общества произведена в  установленном законом порядке, истец с требованием о включении в ликвидационной баланс задолженности в сумме 5 000 000 руб. не обращался,  доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями в материалы дела не представлено, равно как и наличия вины ответчика, требования истца    о взыскании убытков не подлежат удовлетворению. 

Более того, как следует из представленных  истцом в материалы дела документов, имущество по договорам купли-продажи передано в рамках исполнения обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств третьих лиц.

Так, по  соглашению об уступке права требований к обществу перешли права требования на сумму 7,6 млн.руб. Погашение указанной задолженности произведено залогодателем путем передачи имущества, что подтверждается договорами купли-продажи. 

С учетом положений ст.407, 410, 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон прекращены. Отсутствие со стороны залогодателя каких-либо действий по предъявлению регрессных требований к заемщику не позволяет менять в текущий момент структуру сложившихся правоотношений.

Соответственно, учитывая указанные обстоятельства, оснований сомневаться в составе кредиторской и дебиторской задолженности по данным бухгалтерской отчетности у ответчика  не имелось. 

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Поскольку при подаче иска судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, последняя на основании ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в сумме 48 000 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Алапаевский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.В. Чукавина