(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-296071/22-29-2876

город Москва

05 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 апреля 2023 года                                                  

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-2876)

Судей: единолично

при ведении протокола секретарем судебного  заседания  ФИО1

рассмотрев    исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОМК СТАЛЬНОЙ ПУТЬ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств  в размере 8 137 842,18 руб., а также госпошлины в размере 63 689 руб.,

 

при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 21.07.2022 б/№

Ответчик: ФИО3 по доверенности от 06.12.2022 г. № 11/Д 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОМК СТАЛЬНОЙ ПУТЬ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: 

<

***>)  (далее - Истец) обратилась с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2015, ИНН: 

<

***>)  (далее - Ответчик), о взыскании денежных средств  в размере 8 137 842,18 руб., а также госпошлины в размере 63 689 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 года исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОМК СТАЛЬНОЙ ПУТЬ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: 

<

***>) принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу (л.д. 1 т. 1).

Принимая во внимание положения  ч. 6 ст. 121 АПК РФ,  п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, об отложении судебного заседания,  вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Истец в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителя Ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Из искового заявления усматривается следующее. Между АО «ОМК Стальной путь» и ООО «Инпром» 13.10.2020 г. заключен договор на оказание услуг по сервисному обслуживанию грузовых вагонов № 6000-ДГ-753/20 (далее по тексту - договор) (т. 1, л.д. 18-30).

В соответствии с пунктом 8.4 договора в случае досрочного расторжения договора или снятия вагонов с сервисного обслуживания до окончания срока действия договора заказчиком исполнителю выплачивается компенсация.

Ненадлежащее исполнение заказчиком своих обязательств (задолженность ООО «ИНПРОМ» за оказанные услуги по сервисному обслуживанию грузовых вагонов за период март-декабрь 2021 года составила в общей сумме 6 624 576,93 руб.) послужило основанием для направления АО «ОМК Стальной путь» в адрес ООО «Инпром» уведомления от 23.11.2021 № 6000/5/9-И-95/21 о расторжении договора в одностороннем порядке.

Неисполнение обязанности по оплате оказанных услуг по сервисному обслуживанию также подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 по делу № А40-128593/2022.

В связи с этим договор расторгнут с 01.01.2022 г.

Истец полагает, что выплата денежной суммы только тем лицом, которое в одностороннем порядке расторгло договор, предусмотрено лишь в случае отсутствия права такого лица на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Также по мнению Истца право на одностороннее расторжение договора возмездного оказания услуг исполнителем предусмотрено императивно.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В связи с этим Истец направил Ответчику претензию с требованием произвести оплату сложившейся задолженности. Согласно иску, до настоящего времени претензия оставлена без ответа, требования Истца не удовлетворены.

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает один из таких случаев, когда обязанности заказчика и исполнителя прекращаются досрочно вследствие одностороннего отказа от исполнения договора (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104).

Право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть ограничено соглашением сторон; согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2017 № 305-ЭС17-4695, от 19.04.2016 № 305-ЭС16-4821; пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 1; постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2010 № 2715/10).

Согласно абзацу 1 пункта 8.4 договора сторона, решившая расторгнуть договор в одностороннем порядке, должна направить другой стороне письменное уведомление о намерении расторгнуть договор не позднее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Таким образом, указанный пункт предоставляет право любой из сторон в одностороннем порядке расторгнуть договор.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев доводы отзыва ответчика, суд находит их обоснованными.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что на него не может быть возложена обязанность по уплате компенсации в случае расторжения договора по инициативе истца. Ответчик также указал, что сумма уплаченных и взысканных с него сервисных сборов по договору полностью компенсирует затраты истца за оказанные услуги и установленные детали, а расчёт истца не подтверждается первичными учётными документами.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключён договор № 6000-ДГ-753/20 от 13.10.2020 г. сервисного обслуживания вагонов.

Согласно предмету договора (п.1.1.) заказчик (ответчик) поручается и обязуется оплатить, а подрядчик (истец) принимает на себя обязательства выполнить работы по ремонту грузовых вагонов.

Под сервисным обслуживанием грузовых вагонов в вышеуказанном договоре понимается поддержание грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности или ином законном основании, в технически исправном состоянии на территории Российской Федерации, стран СНГ и Балтии (далее - территория курсирования вагонов).

Сервисное обслуживание включает следующие работы и услуги на всей территории курсирования грузовых вагонов: - отслеживание состояния грузовых вагонов, переданных на сервисное обслуживание на предмет их перевода в нерабочий парк; -            проведение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов заказчика в объеме ТР-1, ТР-2, отцепленных в соответствии с Инструкцией по техническому обслуживанию вагонов в эксплуатации (Инструкция осмотрщику вагонов), утвержденной Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества; - оказание услуг по транспортировке и предоставлению деталей и узлов к месту ремонта грузовых вагонов (пункт 1.2. договора).

Согласно п. 3.3.1 договора заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить работы и услуги подрядчика по сервисному обслуживанию в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п.4.1. и п. 4.2 договора цена услуг по сервисному обслуживанию грузовых вагонов, указанных в п. 1.2. настоящего Договора, определяется суточной ставкой сервисного сбора согласно Протоколу согласования договорной цены (Приложение № 8) к настоящему Договору, и так же НДС в соответствии с законодательством РФ. Работы по сервисному обслуживанию грузовых вагонов Заказчика производятся с использованием запасных частей Исполнителя.

Положениями п. 2.1. сервисного договора установлено, что стоимость ремонта включена в ставку сервисного сбора. Согласно п.2.4.2. сервисного договора стоимость установленных деталей учтена в ставке сервисного сбора.

В рамках Договора Подрядчиком (в лице АО «ОМК Стальной путь») выполнены работы по сервисному обслуживанию грузовых вагонов. Стоимость услуг по сервисному обслуживанию вагонов составила 9380868,93 руб.

Ответчиком представлены платёжные поручения №428 от 06.07.2021 на сумму 654024 руб., №424 от 01.07.2021 на сумму 730 548 руб., № 393 от 22.06.2021 на сумму 724 836 руб. , № 34 от 25.01.2021 на сумму 646 884 руб., в соответствии с которыми по сервисному договору ООО «Инпром» оплатило услуги истца в сумме 2 756 292 руб. за период ноябрь 2020 по февраль 2021 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 по делу № А40-128593/22-170-1169 с ответчика в пользу истца взыскано 6 624 576 руб. 93 коп. сервисных сборов за период с марта 2021 г. по дату расторжения сервисного договора 01 .01.2022 г.

Таким образом, по сервисному договору оплачено и взыскано с ООО «Инпром» за весь период оказания сервисных услуг по договору № 6000-ДГ-753/20 от 13.10.2020г. в пользу истца - 9380868,93 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате сервисных сборов истец в одностороннем порядке инициировал расторжение договора № 6000-ДГ-753/20 от 13.10.2020г. с ответчиком, направив ему уведомление № 6000/5/9-И-95/21 от 23.11.2021.

С 01.01.2022 г. сервисный договор расторгнут по одностороннему волеизъявлению самого истца.

Истец, указал, что основанием для взыскания заявленной им суммы компенсации сверх сервисного сбора является п. 8.4 договора, в соответствии с которым в случае досрочного расторжения сервисного договора либо снятия вагонов с сервисного обслуживания до окончания срока действия договора заказчик выплачивает исполнителю компенсацию в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты расторжения Договора, либо снятия вагонов до истечения сроков сервисного обслуживания на основании письменного требования и счета исполнителя. Расчет компенсации производится по каждому снимаемому с сервисного обслуживания вагону на основании акта приема передачи вагонов в/из сервисного обслуживания с использованием следующих параметров: базовая стоимость текущего ремонта в объеме ТР-2, базовая стоимость в объеме ТР-1, стоимость узлов и деталей, определенных Приложением № 11 к настоящему Договору. Расчет компенсации производится следующим образом: из суммы произведения базовой стоимости текущего ремонта и количества текущих ремонтов, выполненных за период нахождения вагона на сервисном обслуживании, и стоимости всех узлов и деталей, установленных за период нахождения вагона на сервисном обслуживании, вычитается произведение суточной ставки сервисного сбора и количества календарных дней, в течение которых вагон находился на сервисном обслуживании. Общий размер компенсации определяется простым суммированием по вагонных расчетов. Расчет компенсации производится без учета НДС, при оплате рассчитанной компенсации, дополнительно начисляется НДС в соответствии с законодательством РФ.

Истцом произведён расчёт компенсации в сумме 8 137 842,18, как разница между стоимостью услуг и деталей в сумме 15 955 232,18 руб., рассчитанных в соответствии с Приложением № 11 к договору, и ставки сервисного сбора в сумме 7 817 390 руб.

Одновременно истцом в исковом заявлении указано, что сумма сервисных сборов по договору составила 9380936,47 руб.

Ответчиком представлен контррасчёт, содержащий ссылки на первичную документацию истца, имеющуюся в материалах дела, в соответствии с которой стоимость всех затрат истца по сервисному договору по текущим ремонтам (в объёме ТР1 и ТР2) составила 8 781 013,9 руб., в связи с чем сумма уплаченных и взысканных с ответчика сервисных сборов в размере - 9380868,93 руб. полностью компенсирует затраты истца. Кроме того, ответчик указал, что истец включает в расчет стоимость деталей, которые не были тарифицированы в соответствии с Приложением № 11 к договору, а также необоснованно включает: стоимость простоев, деповского ремонта, работ, выполненных после расторжения сервисного договора.

Учитывая возражения ответчика, неподтвержденность расчёта истца первичными документами, а также включение в расчёт стоимости деталей, не тарифицированных в соответствии с Приложением № 11 к договору, противоречие между стоимостью текущих ремонтов, указанных в первичных учётных документах, и заявленной истцом стоимостью, суд приходит к выводу о недоказанности расчета истца.

В соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения     обязательства,     связанного     с     осуществлением     его     сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Условиями сервисного договора, содержащимися в п. 8.4 договора, прямо не установлено, что в случае расторжения договора по инициативе истца ответчик уплачивает денежную компенсацию.

Таким образом, в части уплаты компенсации правоотношения сторон регулируются п. 3 ст. 310 ГК РФ, в соответствии с которым обязанность уплачивать компенсацию за одностороннее расторжение договора лежит на стороне, расторгнувшей договор.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что истец в одностороннем порядке расторг договор, учитывая факт оплаты и взыскания с ответчика сервисных сборов в общей сумме 9 380 868,93 руб., включающих стоимость услуг и установленных деталей, принимая во внимание, что Истцом не представлено доказательств взыскания задолженности и неустойки в судебном порядке, а также принимая во внимание заинтересованность Истца в получении прибыли путем расторжения договора, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Госпошлина, а также иные судебные расходы относится на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.309, 310, 314, 330, 779, 781 ГК РФ, ст.ст. 9, 64, 65, 75, 106, 110, 121- 123, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ,  суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОМК СТАЛЬНОЙ ПУТЬ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2015, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств  в размере 8 137 842,18 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                       О.Ю. Лежнева