АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-8526/2020

г. Калуга

24» марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» марта 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  «24» марта 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующегоСерокуровой У.В.

судейСмирнова В.И.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд»: представитель ФИО2 по доверенности от 21.01.2021, 

от открытого акционерного общества «Курскхлеб»: представитель ФИО3 про доверенности от 07.10.2020,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» на определение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2020 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А35-8526/2020,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Фонд» (далее - ООО «Инвест-Фонд», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее - ООО «Прогресс», ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о признании сделки по отчуждению ООО «Прогресс» в пользу ФИО4 14334 акций ОАО «Курскхлеб» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Курскхлеб» (далее - ОАО «Курскхлеб»), общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала (далее - ООО «Московский фондовый центр») (далее - третьи лица).

Одновременно с исковым заявлением от ООО «Инвест-Фонд» поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО4 голосовать 14334 акциями на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО «Курскхлеб», назначенном на 10.11.2020 на 15 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020, в удовлетворении заявления ООО «Инвест-Фонд» о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, так как в случае вынесения судом решения об удовлетворении искового заявления ООО «Инвест-Фонд» и признании оспариваемой сделки недействительной, лицо - ФИО4, не имевшее право на участие в повторном годовом общем собрании акционеров, неправомерно проголосует на данном собрании по вопросам повестки дня, что, в свою очередь, повлечет невозможность исполнения данного судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора.

 Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО «Курскхлеб» возражал против ее удовлетворения.

ФИО4 и ООО «Московский фондовый центр», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер и отказывая в удовлетворении заявления истца, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительные меры, которые могут быть приняты по корпоративным спорам, указаны в части 3 статьи 225.6 АПК РФ. При этом, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры или одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума N 55), суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер конкретными свидетельствами, подтверждающими необходимость их принятия и представить доказательства, подтверждающие его доводы. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 11), арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска. 

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал, что ООО «Прогресс», входящее в группу аффилированных лиц и владевшее 14334 акций ОАО «Курскхлеб», произвело отчуждение принадлежащих ему акций в пользу ФИО4, который находится в непосредственной взаимосвязи с аффилированными лицами, что, мо мнению заявителя, свидетельствует о мнимости совершенной сделки. По мнению истца, в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры будут нарушены права акционеров общества, не входящих в состав группы аффилированных лиц.

Отказывая в принятии заявленной обеспечительной меры, суды верно указали, что истец не привел оснований, объективно подтверждающих необходимость обеспечительных мер, непринятие которых повлечет невозможность исполнения или затруднения исполнения предполагаемого им судебного акта по настоящему делу либо причинит значительный ущерб истцу.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения заявителя о будущей невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта - для этого необходимо предоставить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о невозможности или затруднительности оспорить решение повторного собрания в случае удовлетворения исковых требований.

Судами верно отмечено, что запрет голосовать определенной долей голосов может повлечь нарушение прав иных лиц на принятие законного решения ввиду невозможности обеспечения необходимого кворума.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия заявленной обеспечительной меры.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 28.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А35-8526/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                   У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                  В.И. Смирнов

ФИО1