444/2023-307171(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26771/2023

12 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе  судьи Сайфуллиной А.Г.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1.  

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению гаражно-строительного кооператива «Южный» к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный», 

гаражно-стояночному потребительскому кооперативу автовладельцев «Автодом»  о признании недействительным дополнительного соглашения и о применении  

последствий недействительности сделки 

третье лицо: 

-Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Санкт-Петербургу  

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2023, 

установил:

гаражно-строительный кооператив «Южный» (далее – ГСК «Южный» ) обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым  заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее -  Комитет), гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный» (далее - ГСК  «Северо-Южный»), гаражно-стояночному потребительскому кооперативу  автовладельцев «Автодом» (далее - ГСПКА «Автодом») о признании недействительным  дополнительного соглашения, о применении последствий недействительности сделки.  

Определением арбитражного суда от 30.03.2023 исковое заявление принято к  производству; возбуждено производство по делу.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной  службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу  (далее - Управление).  

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в  Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской  Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области.  

Представитель ГСК «Южный» исковые требования поддержал в полном объеме.  Представитель Комитета и ГСК «Северо-Южный» против удовлетворения заявленных  требований возражал.  

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц,  учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным  рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке,  предусмотренном статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, между ГСК  «Северо-Южный» и Комитетом 24.02.2021 заключен договор аренды земельного  участка № 13/ЗХ-06255, предметом которого был земельный участок с кадастровым  номером 78:12:0007210:15, расположенный по адресу: 

<

...> участок 1, (юго-западнее пересечения с Караваевской улицей) (далее по  тексту – земельный участок.  

Дополнительным соглашением № 1 от 20.04.2022 заключенным между ГСК  «Северо-Южный» и Комитетом срок действии договора аренды продлен до 24.02.2027г.  

Дополнительным соглашением № 2 от 26.07.2022 заключенным между ГСК  «Северо-Южный» и ГСПКА «Автодом» прав и обязанности по договору аренды были  переданы ГСПКА «Автодом».  

Обращаясь с требованием о признании недействительным Дополнительного  соглашения № 2 от 26.07.2022 ГСК «Южный» указывал на то, что в результате  реорганизации ГСК «Северо-Южный» в форме выделения, был образован ГСК  «Южный», которому были переданы права и обязанности по договору аренды  земельного участка от 24.02.2021 № 13/ЗХ-06255  

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской  Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких  юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного  юридического лица в соответствии с передаточным актом.  

Процедура реорганизации в форме выделения была начата 01.03.2021 и завершена  09.07.2021, в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации юридического лица,  по результатам которой было создано два потребительских кооператива - ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" и ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ  КООПЕРАТИВ "ЮЖНЫЙ".  

Согласно передаточному акту от 26.01.2021, к ГСК «Южный» перешли в том  числе и права и обязанности по договору аренды земельного участка № 13/З1С-06255 от  24.02.2021.  

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной  регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, как следствие  права и обязанности арендатора по спорному договору перешли к созданному в  результате реорганизации юридическому лицу с момента ее завершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из  закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе  предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

Общаясь в арбитражного суда с требования о признании сделки недействительно,  ГСК «Южный» не являясь стороной ничтожной сделки, указывал на то, что иной  способ защиты его нарушенного права отсутствует, в связи с чем защита права  возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки  (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Также  Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что требование о  признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения  последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

Как усматривается из представленных в материалы дела документов,  передаточный акт датирован сторонами 26.01.2021.  

Запись о начале реорганизации в форме выделения внесена в ЕГРЮЛ - 01.03.2021.  

Запись о завершении реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 09.07.2021, в результате  реорганизации было создано 2 потребительских кооператива - ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "СЕВЕРНЫЙ" и ГАРАЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ  КООПЕРАТИВ "ЮЖНЫЙ".  

При этом, договор аренды земельного участка от 24.02.2021 № 13/ЗК-06255 на  дату составления передаточного акта от 26.01.2021 не был заключен с Комитетом.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские  права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не  противоречащих ему.  

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.  

Таким образом, возможность передать права и обязанности в ходе реорганизации  ГСК «Северо-Южный» по договору, который не был заключен отсутствовала.  

Следует отметить, что представленный передаточный акт от 26.01.2021 года не  содержит сведения об утверждения акта надлежащим органом, принявшим решение о  реорганизации (в акте отсутствуют сведения о дате общего собрания).  

Впоследствии, ГСК «Северо-Южный», являясь стороной по спорному договору  аренды, заключил как Дополнительное соглашение от № 1 от 20.04.2022 с Комитетом  так и Дополнительное соглашение № 2 от 26.07.2022 с ГСПКА «Автодом».  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.  

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют  отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены  определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами.  

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Заявляя требования о призвании дополнительного соглашения № 2  недействительным ГСК «Южный» ссылается на передаточный акт от 26.01.2021  подписанный до подписания договора аренды земельного участка.  

При этом, доказательства исполнения договора аренды именно ГСК «Южный» в  материалы дела не представлены; доказательства нарушения прав ГСК «Южный»  дополнительным соглашением к договору аренды стороной которого ГСК «Южный» не  являлся отсутствуют.  

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора,  волю сторон и их поведение с учетом цели договора во взаимосвязи с оговоренными в  договоре обязанностями, исходя из подлежащих применению норм законодательства,  собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление  которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за  пределы исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) суд приходит к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения иска.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

в удовлетворении требования отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сайфуллина А.Г. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:08:00

 Кому выдана Сайфуллина Алла Гумеровна