ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-9610/20

13 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу  № А41-9610/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Триумф»,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 20.11.2022;

от ФИО2 - ФИО5, представитель по доверенности от 29.07.2021;

конкурсный управляющий ООО «Дорис» ФИО6, лично, предъявлен паспорт;

конкурсный управляющий ООО«Триумф» ФИО7, лично, предъявлен паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу №А41-9610/20 ООО «Триумф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 09.04.2019, заключенного между ООО «Дорис» и ООО «Триумф», и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 09.04.2019, заключенное между ООО «Дорис» и ООО «Триумф»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорис» в пользу ООО «Триумф» денежных средств в размере 32 016 664 руб. 30 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу № А41-9610/20 прекращено. 

ФИО3, не согласившись с определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2023 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № А41-9610/2020 отменено, вопрос направлен на рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода об отсутствии права у ФИО3 и ФИО2 на апелляционное обжалование определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу  № А41-9610/20 на 06.09.2023.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе, от конкурсного управляющего ООО «Триумф» ФИО7, конкурсного управляющего ООО «Дорис» ФИО6 - отзывы на апелляционную жалобу.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Дорис» ФИО6, представители ФИО3, ФИО2 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО «Триумф» ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части применения последствий недействительности сделки.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 09.04.2019 между ООО «Дорис» (первоначальный должник) и ООО «Триумф» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает часть долга перед ФИО8 по исполнительному листу серии ФС №022492838, выданному Темрюкским районным судом Краснодарского края по делу №2-742/2018. Новый должник принимает долг, возникший у первоначального должника, в размере 35 000 000 руб. 

В качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник прощает новому должнику  долг, возникший на основании договора займа от 11.12.2018 в размере 36 000 000 руб. (пункт 2.2 соглашения).

В рамках дела №2-742/2018 определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.06.2019 была произведена замена взыскателя с ФИО8 на ФИО9 

03.07.2019 с расчетного счета ООО «Триумф» были списаны денежные средства в пользу ФИО9 в размере 32 016 664 руб. 30 коп.

Полагая, что соглашение о переводе долга от 09.04.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей деятельности должника, а также принимая во внимание, что при ее совершении ответчик не имел намерения ее исполнять, а действительная их воля была направлена на вывод активов должника в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника.

Доказательства возникновения (наличия) задолженности ООО «Триумф» перед ООО «Дорис» по договору займа от 11.12.2018 на сумму 36 000 000 руб. не представлены. При этом по оспариваемому соглашению должник принял на себя реальную кредиторскую задолженность, которая была позже погашена путем списания денежных средств со счета ООО «Триумф» в пользу ФИО9

На момент заключения договоров должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед ООО «Сандал».

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «Дорис», суд первой инстанции исходил из следующего.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО9 не является стороной оспариваемого соглашения. 

В рамках дела №2-742/2018 определением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 07.06.2019 была произведена замена взыскателя с ФИО8 на ФИО9 

Следовательно, ФИО9 является кредитором ООО «Дорис» (в отсутствие соглашения от 09.04.2019).

На дату рассмотрения дела в суде первой инстанции (15.06.2022) кредиторская задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу №2-742/2018.

В материалах дела доказательства аффилированности должника и ФИО9 не представлено.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «Дорис» в пользу должника денежные средства, поскольку ООО «Триумф» исполнило за ответчика обязательства в рамах оспариваемого соглашения о переводе долга.

Ссылка апеллянта на наличие определения Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 18.04.2023 по делу № 13-166/2023, не может быть принята апелляционной коллегией, поскольку обстоятельства, установленные в указанном судебном акте, могут являться основанием для пересмотра обжалуемого определения по правилам главы 37 АПК РФ, а не основанием для его отмены, так как судебный акт, на который ссылается податель жалобы, вынесен (18.04.2023), то есть после разрешения настоящего обособленного спора по существу (резолютивная часть от 15.06.2022).

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу  № А41-9610/20 в обжалуемой части, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2022 по делу  № А41-9610/20 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

В.П. Мизяк

В.А. Мурина