ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34119/2020

Дело № А40-179468/18

г. Москва

14 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

судьи ФИО1,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ярославна» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2020 о процессуальном правопреемстве по делу №А40-179468/18, по иску ООО «Гронат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Ярославна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО3 лично по паспорту, представитель ФИО4, по доверенности от 22 января 2020 года, уд. адвоката № 20 от 08 июня 2015 года; от истца: генеральный директор ФИО5 по доверенности от 21 августа 2018 года; 

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 08 мая 2020 года, уд. адвоката №7815 от 04 мая 2012 года;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гронат» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Ярославна» о взыскании убытков в сумме 16 088 595 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 г. и Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2020 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2019 г. по делу № А40-179468/18 оставлено без изменения. 

На основании вступившего в силу судебного акта был выдан исполнительный лист серии ФС № 034345939 от 17.01.2020 г.

ФИО3 обратился с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о процессуальном правопреемстве, и произвести замену взыскателя по делу № А40-179468/18 с ООО «Гронат» на его правопреемника – ФИО3, в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020 г., в отношении взыскания стоимости неотделимых улучшений в сумме 16 088 595 руб. и расходов по уплате госпошлины в сумме 103 433 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2020 года судом первой инстанции в порядке процессуального правопреемства была произведена замена с ООО «Гронат» на ФИО3 в части взыскания убытков в сумме              16 000 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Ярославна» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом были нарушены нормы процессуального права.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме.

Представитель истца, ФИО3 и его представитель, возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2020 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявитель просит произвести замену взыскателя по делу № А40-179468/18  ООО «Гронат» на его правопреемника – ФИО3, в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020 г., в отношении взыскания стоимости неотделимых улучшений в сумме 16 088 595 рублей и расходов по уплате госпошлины в сумме 103 433 рублей.

В подтверждение заявления представлены: договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020 г., дополнительное соглашение № 1 от 27.05.2020 г.

Договор цессии от 20.01.2020 г. является возмездным. 

Согласно дополнительному соглашению к договору цессии № 1 от 27.05.2020 г., за уступаемые права (требования) по взысканной решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-179468/18 суммы стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества Цессионарий производит зачет Цеденту денежных средств в сумме 16 000 000 руб.

Согласно ст. 382 ГК РФ предметом уступки требования является право кредитора требовать исполнения конкретного обязательства, переданного ему по сделке (уступка требования) или на основании закона. 

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом, рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление подлежит частичному удовлетворению, поскольку требования истца о взыскании убытков в части 88 595 рублей и расходов по уплате госпошлины в сумме 103 443 руб. не входят в предмет договора уступки права цессии от 20.01.2020 г. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.05.2020 г.), в связи с чем, суд отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве в указанной части.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а определение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает. Право суброгации является одним из случаев перехода прав кредитора к другому лицу и согласно статье 384 настоящего Кодекса переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Между ООО «Гронат» и ФИО3 заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020 в отношении взыскания стоимости неотделимых улучшений в сумме 16 088 595 рублей и расходов по уплате госпошлины в сумме 103 433 рублей.

27.05.2020 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к Договору цессии от 20.01.2020, где цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) на взыскание суммы из стоимости неотделимых улучшений арендованного по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-179468/18 от 23.07.2019 в сумме 16 000 000 руб.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Также, в соответствии с требованиями п. п. 1, 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм права свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в заявлении о правопреемстве отсутствует договор уступки прав требования (цессии) от 09.01.2020, поскольку имеется договор от 20.01.2020, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, является несостоятельной исходя из следующего.

Действительно, в материалах дела содержится договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020, а также дополнительное соглашение № 1 от 27.05.2020 к Договору цессии от 20.01.2020, при этом как следовало из пояснений ФИО3 и его представителя, данных в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, в заявлении о процессуальном правопреемстве была допущена техническая ошибка в дате соглашения.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на тот факт, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 является учредителем ООО «Гронат», как следует из материалов дела, 27.07.2010 г. ООО «Гронат» заключило договор на выполнение ремонтно-строительных работ в арендуемом помещении с ООО «Строительная фирма СУ-21», где оплату выполненных работ также производил ФИО3, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру (т. 2, л.д. 32-41), в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор уступки прав требования (цессии) от 20.01.2020 никак не нарушает законные права ООО «Ярославна».

Также, до настоящего момента указанное соглашение в установленном законом порядке не оспорено, недействительными не признано.

На основании изложенного выше, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные в жалобе доводы, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 по делу № А40-179468/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

СудьяА.И. ФИО1