ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44617/2020

21 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1 (пр/пр)

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

ФИО2 (по паспорту),

от должника – представитель ФИО3 (по доверенности от 13.11.2020), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23945/2023) индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-44617/2020/тр.1(пр/пр) (судья         Антипинская М.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

 

об отказе в удовлетворении заявления, 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» 03.06.2020 поступило заявление публичного акционерного общества Сбербанк (далее – ПАО Сбербанк, Банк) о признании ФИО5 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.09.2020 заявление Банка принято к производству, в отношении ФИО5 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 20.11.2020 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «ДМСО». 

Указанные сведения  опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  28.11.2020.

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2021 требование индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО7) в размере 17 466 750,00 руб. включено в реестр требований кредиторов ФИО5 с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением суда первой инстанции от 31.05.2022 порядке процессуального правопреемства произведена замена ИП ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО5 на его правопреемника ФИО8 (далее – кредитор) с размером  требования 17 466 750,00 руб.

В арбитражный суд поступило заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором он просил суд заменить в порядке процессуального правопреемства Дудку В.А. в реестре требований кредиторов ФИО5 на его правопреемника ИП ФИО2 с размером  требования 17 466 750,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2023 в процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, арбитражный суд исключил возможность изменения договора уступки права требования в отсутствие установленного запрета, не применил положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, неверно установил правоспособность сторон на момент заключения дополнительного соглашения и как следствие не установил момент материального правопреемства.

Податель апелляционной жалобы полагает, что не передача документов от правопреемника его правопредшественнику не имеет правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, по мнению ИП ФИО2, арбитражный суд в отсутствие оснований указал, что кредитор отрицал заключение дополнительного соглашения от 04.02.2023. 

В судебном заседании ИП ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель должника возражал по жалобе апеллянта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 17.03.2022 между ИП ФИО2 (Цедент) и Дудкой В.А. (Цессионарий) заключен Договор цессии (далее – Договор), согласно условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к ФИО5 в размере 17 466 750,00 руб. и к ФИО9 в размере 17 466 750,00 руб.

Согласно пункту 1.2. Договора, права требования Цедента переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего договора, при этом факт перехода удостоверен подписанием настоящего договора сторонами.

В силу пункта 1.4. Договора стороны оценили стоимость уступаемых прав требований в размере 1 000 000,00 руб.

Определением арбитражного суда города от 31.05.2022, принятом по заявлению ФИО8 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ИП ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на правопреемника Дудку В.А., с размером  требования 17 466 750,00 руб. задолженности.

При этом, как следует из текста определения, ИП ФИО2 просил приостановить производство по заявлению ФИО8, ссылаясь на поданное им исковое заявление об изменении п.1.1, 1.4 Договора ввиду не исполнения               Дудкой В.А. требования об окончательной оплате Цеденту 500 000,00 руб. по Договору (л.д. 13 оборот).

Определением арбитражного суда от 31.05.2022 по делу №А56-51679/2022 исковое заявление ИП ФИО2 возвращено.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ИП ФИО2 указал, что впоследствии, 04.02.2023 между ИП ФИО10 и Дудкой В.А. заключено дополнительное соглашение к Договору цессии от 17.03.2022 (далее – Соглашение от 04.02.2023).

Согласно условиям Соглашения от 04.02.2023 ИП ФИО2, выступающий в качестве цедента, и ФИО8, являющийся цессионарием, согласились изменить п. 1.1, 1.2, 1.4 раздела 1 Договора «предмет договора», приняв их в следующей редакции:

«1.1. Цедент уступает в пользу Цессионария, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ФИО9, привлеченному в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТД «РОСАН СПБ» (ИНН 

<

***>), вследствие признания недействительной сделки в размере                  17 466 750,00 руб.

1.2. Право требования Цедента переходит к Цессионарию в момент подписания настоящего договора, при этом факт перехода права удостоверен подписанием настоящего договора сторонами. Право требования передается Цессионарию на условиях, существующих на момент подписания настоящего договора, и включает в себя право на получение указанной задолженности, а также любых иных причитающихся сумм, таких как: пени, проценты и другие суммы в пределах, установленных договором цессии от 27.06.2020 №1, на основании которого права требования перешли к Цеденту. Права требования приобретены Цедентом на основании вышеуказанного договора, что отражено в судебных актах - определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 сентября 2020 года по делу № А56-50236/2018-з.6 и определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 июня 2021 года по делу № А56-64341/2020/тр.1.

1.4. Стороны оценили стоимость уступаемых прав требования в размере 500 000,00 руб.».

По мнению ИП ФИО2, в результате заключения указанного дополнительного соглашения права требования к ФИО5 перешли обратно к ИП ФИО2, в связи с чем, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая ИП ФИО2 в удовлетворении заявленных требований о переводе на последнего прав требований, суд первой инстанции, проанализировав условия Договора и Соглашения по форме и содержанию, пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства, поскольку право требования Цедента перешло к Цессионарию в момент подписания Договора и законодательством не предусмотрена возможность составления дополнительного соглашения, которым изменяется предмет передаваемых прав, материальное правопреемство по которым уже произошло. Кроме того арбитражный суд указал, что на момент составления Соглашения ИП ФИО2 не мог считаться Цедентом, поскольку не является правообладателем указанных в Соглашении обязательств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции верными.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Из положений части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и указано выше, согласно пункту 1.2 Договора права требования Цедента переходят к Цессионарию в момент подписания договора, при этом факт перехода удостоверен подписанием настоящего договора сторонами. 

Моментом подписания Договора является 17.03.2022, в связи с чем определением арбитражного суда от 31.05.2022 было удовлетворено ходатайство ФИО8 о процессуальной замене ИП ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при заключении договора цессии происходит замена кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, установленных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Довод подателя апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции статьи 421 ГК РФ, подлежащей применению, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае договор цессии от 17.03.2022 исполнен с момента перехода прав к новому кредитору, при этом изменение условий уже исполненного договора, как верно отмечено судом первой инстанции, не предусмотрено действующим законодательством.

В данном случае стороны не лишены были возможности заключить новый договор цессии с условием об обратном переходе прав Цессионария на Цедента, либо Цедент мог расторгнуть договор цессии или взыскать задолженность в судебном порядке при наличии на то правовых оснований, на что заявителю и указано в обжалуемом судебном акте.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 АПК РФ для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы права применены правильно.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу №А56-44617/2020/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 И.В. Юрков