АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-11306/2022 

Дата принятия решения –  21 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", г.Москва к Акционерному обществу "Промышленные активы", г.Набережные Челны о предоставлении информации о ходе процедуры реализации имущества АО «Промышленные активы» с указанием количества этапов торгов, поданных заявок (участников торгов) на первом этапе торгов, количества участников торгов, допущенных к участию во втором и следующих этапах торгов (с приложением копий документов), о приобретателе имущества, цене и сроках заключения (подписания) договора купли-продажи имущества (с приложением копий документов), а также протокол о результатах проведения торгов/признании торгов несостоявшимися; о взыскании с АО «Промышленные активы» судебной неустойки в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу, в размере: - за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей, за каждую последующую неделю неисполнения – в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента фактического его исполнения,

Без участия сторон, не явились извещены,

установил:

Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ", г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  Акционерному обществу "Промышленные активы", г.Набережные Челны, о предоставлении информации о ходе процедуры реализации имущества АО «Промышленные активы» с указанием количества этапов торгов, поданных заявок (участников торгов) на первом этапе торгов, количества участников торгов, допущенных к участию во втором и следующих этапах торгов (с приложением копий документов), о приобретателе имущества, цене и сроках заключения (подписания) договора купли-продажи имущества (с приложением копий документов), а также протокол о результатах проведения торгов/признании торгов несостоявшимися; о взыскании с АО «Промышленные активы» судебной неустойки в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу, в размере: - за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей, за каждую последующую неделю неисполнения – в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента фактического его исполнения.

Стороны на судебное заседание не явились извещены.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие сторон в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, АО «Банк ДОМ.РФ» (далее – Банк, Истец), является акционером АО «Промышленные активы» ( далее – Общество, Ответчик) с количеством акций 379 707 акций, что составляет 42,100601% долей от уставного капитала.

АО «Промышленные активы» (далее – Общество) зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан 12.08.2014, ОГРН 

<

***>. 

Акционерами Общества являются АО «Банк ДОМ.РФ» с долей 42,1% акций и ПАО «КАМАЗ» с долей 57,9% акций. 

28.01.2022 АО «Банк ДОМ.РФ», как акционер АО «Промышленные активы», с долей 42,1% от уставного капитала обратился с запросом №10-6472-ДС о предоставлении информации о ходе реализации имущества АО «Промышленные активы». 11.02.2022 г.

АО «Промышленные активы» предоставило ответ №27/2022 на запрос Банка №10-6472- ДС от 28.01.2022, где отказало в предоставлении информации Банка на основании п. 8 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО). 

Ссылаясь на открытую информацию предоставленную на ЭЦП ООО «Тендер Про». 25.03.2022 АО «Банк ДОМ.РФ» обратился с запросом в ООО «ТендерПро» о предоставлении информации относительно реализации имущества АО «Промышленные активы». 

Согласно ответу от 25.03.2022 ООО «ТендерПро» на запрос Банка, в предоставлении сведений отказано, т.к. ЭЦП не раскрывает информацию о результатах конкурсных процедур. В результате чего, АО «Банк ДОМ.РФ» повторно обратился с запросом № 10-26254-ДС от 31.03.2022 о предоставлении информации о реализации имущества АО «Промышленные активы» с приложение ответа из ЭЦП ООО «ТендерПро» о невозможности раскрытия информации и предложением обратиться к организатору торгов ликвидатору - ФИО2 В ответ на запрос Банка № 10-26254-ДС от 31.03.2022, ликвидатор АО «Промышленные активы» ФИО2 предоставила ответ №25/2022 от 14.04.2022 об отказе в запрашиваемой информации, сославшись на отсутствие в запросе указания на деловую цель запроса, в соответствии с п. 4 ст. 91 Закона об АО. АО «Банк ДОМ.РФ» считает действия ликвидатора АО «Промышленные активы» ФИО2 об отказе в предоставлении запрашиваемой информации незаконными и необоснованными, направленные на противодействие в предоставлении доступа к информации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Положения п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливает, что общество обязано хранить документы, предусмотренные названным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации В соответствии со ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах"). Согласно п. 1 ст. 91 названого корпоративного закона, Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 3 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного закона 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам (п. 2 ст. 91 корпоративного закона): 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В силу п. 3 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным п. 2 указанной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена п. 1 ст. 89 названного федерального закона, за исключением документов, указанных в п. 5 данной статьи. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных п. п. 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах"). 

Согласно п. 11 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные п. п. 1 - 3 и 5 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. п. 1 - 3 и 5 4 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку. 

Таким образом, на основании Закона об АО, акционеры имеют право доступа к информации запрашиваемой в соответствии с п.1, 2, 3 ст. 91 Закона об АО, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах") без указания на деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Однако, из материалов дела следует, что в ходе судебного заседания от 08.09.2022 г. ответчик представил пакет документов во исполнение требований по иску, при это истец заявил о том, что необходимо дополнительно предоставить копии договоров купли-продажи имущества и приобретения акций по итогам торгов.

Во исполнение требований по иску ответчик представил ходатайство о направлении в адрес истца копий договоров купли-продажи имущества и приобретения акций по итогам торгов с приложением почтовой квитанции, описи к почтовому отправлению с указанием почтового идентификатора. 

Согласно почтовому идентификатору истец получил данную почтовую корреспонденцию 02.12.2022 г.

Исходя из вышеизложенного оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за неисполнение судебного акта в следующем размере: 

- за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей; 

- за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента фактического его исполнения.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта, предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо. Суд по требованию кредитора вправе присудить в истца пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности.

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременном исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства - на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска с понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов.

Следовательно, денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически, также возможно установление прогрессивной шкалы. Вместе с тем, подлежит определению судом момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению.

Возможность определения указанного момента и взыскания судебной неустойки, определенной в твердой денежной сумме, с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта соответствует положениям части 2 статьи 174 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании судебной  неустойки.

Судебные расходы в части уплаты государственной пошлины, согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судьяЛ.Р. Аппакова