АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2024 года

Дело №

А44-1373/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промторг» ФИО1 (доверенность от 12.09.2023), от акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл имени Е.И. Рытвина» ФИО2 (доверенность от 12.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» ФИО2 (доверенность от 19.01.2024), представителя ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 04.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «альянс Капитал» ФИО4 (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3, акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл имени Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу                  № А44-1373/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Промторг», адрес: 111024, Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2, стр.9, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Промторг»), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит», адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 13.06.2021 заявление ООО «Промторг» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 10.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Субординированные кредиторы ФИО3, акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Суперметалл имени                             Е.И. Рытвина» (далее – Компания) и общество с ограниченной ответственностью «Институт базальтовых волокон» (далее – Институт) обратились 30.08.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными электронных торгов в форме аукциона по продаже имущества должника от 31.08.2022 и договора от 19.09.2022 купли-продажи 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества должника. Заявители просили применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» (далее – ООО «Альянс Капитал») возвратить должнику 590 616,63 единиц движимого и недвижимого имущества и взыскания с Общества в пользу ООО «Альянс Капитал» стоимость уплаченных по договору от 19.09.2022 денежных средств в размере 117 863 113 руб.

Определением от 14.09.2023 заявление возвращено в связи с отсутствием у ФИО3, Компании и Института права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, так как они являются аффилированными по отношению к должнику лицами, требования которых не включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 определение от 14.09.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Судом апелляционной инстанции приняты во внимание  разъяснения, приведенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019.

Определением от 20.11.2023 суд первой инстанции принял к производству заявление ФИО3, Компании и Института; привлек к участию в деле ООО «Альянс Капитал».

Определением суда от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2024, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

От ООО «Альянс Капитал» поступило ходатайство о прекращении производства по обособленному спору в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.

Определением от 05.03.2024 прекращено производство по обособленному спору. Суд пришел к заключению, что действующим законодательством не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании торгов в деле о банкротстве, производство по которому прекращено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 определение от 06.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, Компания и Институт просят отменить определение от 06.03.2024 и постановление от 16.05.2024 и направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают, что положения пунктов 19 и 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) не исключают возможности рассмотрения по прекращенному делу о банкротстве заявления о признании ничтожными торгов, как совершенных со злоупотреблением правом.

Иное толкование закона, по мнению подателей жалобы, создает несовместимые с основополагающими принципами публичного порядка Российской Федерации необоснованные и неоправданные препятствия в своевременной судебной защите и восстановлении нарушенных прав заявителей и должника от совершенных со злоупотреблением правом ничтожных сделок (торгов) в процедуре его банкротства.

В отзыве ООО «Альянс Капитал» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3, Компании и Института заявил ходатайство об отложении рассмотрения настоящей кассационной жалобы до разрешения Верховным Судом Российской Федерации вопроса по кассационной жалобе ФИО3, Компании и Института на определение от 04.12.2023, постановление апелляционного суда от 25.01.2024 и постановление суда округа от 22.05.2024 по данному делу. Как пояснил представитель подателей кассационной жалобы, Верховным Судом Российской Федерации истребовано дело                            № А44-1373/2021 в целях проверки доводов заявителей и разрешения вопроса о наличии оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Представители ООО «Промторг» и ООО «Альянс Капитал» возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Представитель ФИО3, Компании и Института поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Промторг» и ООО «Альянс Капитал» возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 06.03.2024 и постановления от 16.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что субординированные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании недействительными торгов от 31.08.2022, договора купли-продажи от 19.09.2022, заключенного  с победителем торгов, и применении последствий недействительности сделки 30.08.2023 – в рамках конкурсного производства и до прекращения производства по делу о банкротстве определением от 04.12.2023. 

У суда не имелось оснований для оставления заявления ФИО3, Компании и Института без рассмотрения по мотиву прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 19 постановления № 35). В рассматриваемом случае воля заявителей направлена на оспаривание в рамках дела о банкротстве торгов, проведенных в конкурсном производстве, судом первой инстанции были приняты обеспечительные  меры, направленные на сохранение status quo. Производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр. Между тем заявители являются субординированными кредиторами, требования которых не были погашены. Оспаривание торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи по мотиву злоупотребления правом основано на утверждении заявителей о том, что аффилированная группа лиц в составе мажоритарного кредитора ООО «Промторг» и покупателя имущества ООО «Альянс Капитал» совершила со злоупотреблением правом в виде обхода закона незаконные действия по использованию процедуры банкротства должника в качестве инструмента для разрешения корпоративного конфликта в Обществе, для чего достигли противоправной цели по получению в собственность названной группы лиц единственного производственного актива Общества – завода и денежных средств от его реализации в сумме 86 273 226,71 руб., выплаченных в пользу ООО «Промторг». 

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты лишают заявителей права на эффективную судебную защиту и не соответствуют задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании указанного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению в уд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу № А44-1373/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

 

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова