ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50857/2023

08 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Мильгевской Н.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024 (онлайн)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.12.2022

от 3-го лица: не явился, извещен надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6130/2024) ООО "РОВИ Факторинг Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 по делу А56-50857/2023, принятое 

 

по иску ООО "РОВИ Факторинг Плюс"

к ООО "Максидом"

3-е лицо: ООО "Торговая компания "АЛКО"

о взыскании 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОВИ Факторинг Плюс" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 109028, Москва, Серебряническая наб., д. 29, этаж/помещ./ком. 4/III/51, далее – истец, ООО "Рови Факторинг Плюс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Максидом" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 195220, Санкт-Петербург, ул. Фаворского, 12, далее – ответчик, ООО "Максидом") о взыскании 3 196 550,02 руб. задолженности, 331 709,92 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЛКО" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 197342, Санкт-Петербург, ул. Новосибирская, д. 6, лит. А, пом. 2Н, оф. 4, далее - ООО "Торговая компания "АЛКО", третье лицо). 

Решением от 10.01.2024 суд первой инстанции в иске отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО "РОВИ Факторинг Плюс" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что ООО "Торговая компания "АЛКО" в лице конкурсного управляющего ФИО4 не было уведомлено о времени и месте судебного заседания. Истец также указывает на то, что отсутствие документов, удостоверяющих право (требование), не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника; ввиду открытия в отношении ООО "Торговая компания "АЛКО" конкурсного производства у истца отсутствует возможность получить первичные учетные документы, которые находятся у конкурсного управляющего. 

В судебном заседании 02.04.2024 произведена замена состава суда, судья Фуркало О.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменена на судью Титову М.Г.

В судебном заседании представитель ООО "РОВИ Факторинг Плюс" поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств, первичных документов у конкурсного управляющего ООО "Торговая компания "АЛКО", соответствующие пояснения у оператора площадки электронного документооборота СorePlat Ediweb – ООО «Эдивеб», на которой осуществлялся обмен и подписание первичной документации между ООО "Торговая компания "АЛКО" и ООО "Максидом"; представитель ООО "Максидом" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения ходатайства истца, настаивал на отсутствие поставок по УПД, на которые ссылается истец.

ООО "Торговая компания "АЛКО", извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

По смыслу статьи 66 АПК РФ институт истребования доказательства является мерой, которая может применяться в случае, если иные разумные методы и способы получения доказательств самостоятельно не привели к результату.

Таким образом, истребование дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом деле ответчик отрицает сам факт поставки товара по представленным истцом в материалы дела накладным, в силу чего оснований полагать, что истребование испрашиваемых истцом документов и сведений позволит установить существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, входящие в предмет доказывания по спору, в данном случае не имеется.

В силу вышеуказанного в удовлетворении ходатайства ООО "РОВИ Факторинг Плюс" об истребовании дополнительных доказательств надлежит отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, между ООО «Максидом» (Покупатель) и ООО «Торговая компания «АЛКО» (Поставщик) заключен Договор поставки №2624/10-н от 04.03.2011 (далее - Договор), по которому Поставщик обязался передать Покупателю товар, а Покупатель обязался его принять и оплатить.

Согласно п. 1.2 цена и ассортимент поставляемого товара определяются сторонами Протоколом согласования, являющихся неотъемлемыми частями Договора.

Пунктом 1.3 Договора установлено, что сроки поставки, а также количество товара определяются подтвержденным в соответствии с положениями Договора заказом Покупателя. 

Общая цена договора складывается из стоимости подтвержденных заказов и Протоколов, действующих на момент исполнения заказов (п.2 Договора).

Истец указывает на то, что Поставщик надлежащим образом выполнил свои обязательства по поставке товара, Покупатель обязательство по оплате не исполнил, сумма задолженности составила 3 196 550 руб. 02 коп. 

Согласно п. 8.1. Договора поставки за каждый день просрочки оплаты Покупатель оплачивает пени в размере 0,1% от суммы товара, срок платежа по которому наступил. Сумма договорной неустойки составляет 331 709 руб. 92 коп.

22.12.2021 между ООО "РОВИ Факторинг Плюс" (до 13.01.2022 ООО «Факторинг ПЛЮС») и Поставщиком заключен договор факторингового обслуживания №4075к-21р (далее - Договор факторинга), в соответствии с условиями которого Поставщик уступал истцу права денежных требований к Покупателю, а истец принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Поставщику в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга. 

Договор факторинга заключён в соответствии с п. 2.1, 2.2. прилагаемых Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории России (далее - Правила факторинга), которыми предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ. 

13.03.2023 ООО «Максидом» уведомлен о состоявшейся уступке прав требований по Договору поставки и необходимости совершения оплат по таким требованиям в пользу Фактора, что подтверждаются уведомлением об уступке прав требований, а также почтовым уведомлением о вручении Поставщику письма с уведомлением от 03.11.2022 об уступке требований. 

В адрес ответчика направлена претензия, оставленная без удовлетворения, что послужило основаниям для обращения в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (ч.3 ст.382 ГК РФ).

Статьей 830 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами названной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Как следует из материалов дела, согласно условиям пункта 13.4 Договора поставки, перевод долга и уступка прав третьим лицам по Договору допускаются в порядке, предусмотренном законодательством РФ. В случае уступки права требования Поставщик обязан уведомить Покупателя о предстоящей уступке не менее чем за 15 календарных дней до уступки. Уведомление Поставщика должно содержать следующие сведения: наименование и реквизиты (включая банковские реквизиты) лица, которому переуступается право требования; денежное требование, являющееся предметом уступки со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный документ. К уведомлению Поставщик обязан приложить надлежащим образом заверенную копию соглашения между Поставщиком и третьим лицом, которому уступается право требования, а также документы на лицо, к которому перешло право требования в комплекте, установленном в Приложении № 8 к Договору.

В соответствии с пунктом 13.10 Договора поставки, в течение срока действия Договора Покупатель вправе требовать от Поставщика предоставления документов, подтверждающих уступку Поставщиком права требования к Покупателю по договору третьим лицам.

Как указывает ответчик, письменного уведомления об уступке денежного требования от Поставщика со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный документ, по которому Поставщик уступает право требования, Покупателю не поступало. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

В подтверждение уступленного права требования истом в материалы дела представлено сопроводительное письмо ООО «РОВИ Факторинг Плюс» исх.№0160-И/2023 от 08.03.2023, которым ООО «Максидом» проинформирован о заключении договора факторингового обслуживания №4075к-21р от 22.12.2021, в соответствии с которым ООО «Торговая компания «АЛКО» уступило ООО «РОВИ Факторинг Плюс» права денежных требований к ООО «Максидом» по договору поставки №2624/10-н от 04.03.2011. К указанному сопроводительному письму также приложено Уведомление об уступке права денежного требования от 03.11.2022 по Договору поставки №2624/10-н от 04.03.2011, заключенному между ООО «Торговая компания «АЛКО»  и ООО «Максидом» (л.д.31).

Вместе с тем, указанное Уведомление об уступке права денежного требования от 03.11.2022 в нарушение условий п. 13.4 Договора поставки не содержит денежное требование, являющееся предметом уступки со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный документ.

Кроме того, ни при обращении в арбитражный суд первой инстанции с заявленными требованиями, ни при рассмотрении дела апелляционным судом, истец не представил доказательств, подтверждающих фактическую поставку ответчику товаров на заявленную сумму задолженности в размере 3 196 550,02 руб.

Проявляя должную осмотрительность, финансовый агент ООО «РОВИ Факторинг Плюс» должен был быть уверен, что такая обязанность у дебитора (ответчика) наступила. В этой связи финансирование выплачивается при наличии у финансового агента уведомления об уступке, подписанного дебитором (ответчиком). 

Получая право требования с дебитора, ООО «РОВИ Факторинг Плюс» должен был проявить должную осмотрительность и затребовать всю необходимую для взыскания первичную документацию.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 по делу №А56-14960/20232/тр.3, которым в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговая компания «Алко» включено требование ООО «Рови Факторинг Плюс», подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела ввиду несовпадения лиц, участвующих в деле. Кроме того, в указанном определении фигурирует иные суммы задолженности и неустойки.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10 января 2024 года по делу №  А56-50857/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Б. Семенова

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 М.Г. Титова