Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113736/2020

15 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен  15 марта 2021 года

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорская Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.07.2019), 

<

***>)

ответчики: 

1.      Общество с ограниченной ответственностью «ОЛИПМ» (193603, Санкт-Петербург город, Ольги Берггольц улица, дом 22, литер а, помещение 1-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2005, ИНН: 

<

***>), 

2.      Общество с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург» (191025, 

<

...>, литера А,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2005, ИНН: 

<

***>), 

3.      Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Бонава» (191025, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2020, ИНН: 

<

***>), 

4.      Общество с ограниченной ответственностью «Доминант» (196105, Санкт-Петербург город, улица Рощинская, дом 32, лит. а, пом. 9-н офис 414, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2017, ИНН: 

<

***>), 

5.      Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, 

<

...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: 

<

***>), 

третье лицо: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>))

о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделок,

 

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 26.01.2021;

- от ответчика 1: представители ФИО4 по доверенности от 05.10.2020; представитель ФИО5 по доверенности от 19.06.2020;

- от ответчика 2: представитель ФИО6 по доверенности от 28.05.2020;

- от ответчика 3: представитель ФИО7 по доверенности от 23.12.2019;

- от ответчика 4: представитель ФИО6 по доверенности от 19.01.2021;

- от ответчика 5: представитель ФИО8 по доверенности от 11.01.2021;

- от третьего лица: представитель не явился, извещен, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛИПМ», обществу с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург», обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Бонава», обществу с ограниченной ответственностью «Доминант», Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – ответчики) с требованиями: 

1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком № 557/4216-ППВ от 28.08.2017 года следующих объектов недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер № 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; ремонтные мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...> д. .22, литера А. проходная, площадью 31,5 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1007; расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; гараж с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, литера М. 

2. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи между ООО «Доминант» и ООО «Бонава Санкт-Петербург» следующих объектов недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер №78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; ремонтные  мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, литера А, проходная, площадью 31,5 кв.м.. кадастровый номер № 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; гараже 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м.. кадастровый номер № 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу; 

<

...>, литера М. 

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи между ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» следующих объектов недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер № 78:12:0711201:1. расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; ремонтные мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м., кадастровый номер                       № 78:12:0711201:1009. расположенные по адресу: 

<

...>, литера Л проходная, площадью 31,5 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; гараж с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, литера М. 

4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок: обязать ООО «Специализированный застройщик Бонава» вернуть ООО «ОЛИМП» следующие объекты недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер № 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; ремонтные мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м., кадастровый номера № 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, литера А, проходная, площадью 31,5 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; гараж с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м., кадастровый номер № 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу; 

<

...>, литера М. 

Определением суда от 22.12.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и судебное заседание 04.03.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Управление Росреестра).

В судебном заседании 04.03.2021 арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136 - 137 АПК РФ, суд перешел к рассмотрению спора по существу.

Протокольными определениями в соответствии со статьей 159 АПК РФ судом отклонены ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения общей действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, а также об истребовании  у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу регистрационных дел по спорным объектам, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 66, 82 АПК РФ, наличием объективной возможности рассмотрения спора по представленным в дело доказательствам, исходя из тех доводов и правовых норм, которые указаны в иске (статьи 10, 168 ГК РФ).

Ходатайство Истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам А56-104752/2020 и №А56-105718/2020 отклонено судом, поскольку предмет настоящего спора непосредственно не связан с предметами вышеуказанных споров о взыскании задолженности, в связи с чем существенные для настоящего дела обстоятельствами не могут быть установлены в рамках рассмотрения вышеуказанных дел, что в силу положений статьи 143 АПК РФ влекло бы обязанность суда приостановить производство по делу.

Представитель Истца настаивал на удовлетворении иска.

Представители ответчиков, заняв солидарную позицию по существу спора, против удовлетворения иска возражали.

Управление Росреества, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своего представителя в суд не направило, заявление рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суд установил следующее.

24.02.2012 между ООО «Софт Хаус Про» и ООО «ОЛИМП» заключен договор займа № 24/02/12 на сумму  3 374 000 руб., сроком возврата до 30.06.2016.

Право требование к указанному договору займа перешло к Предпринимателю по договору цессии от 12.08.2019.

С 17 мая 2018 года по 20 ноября 2020 года в отношении ООО «ОЛИМП» рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-61796/2018, которое было прекращено Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.012020, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 года и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2020 года, в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ОЛИМП», в том числе частично была погашена задолженность и перед Предпринимателем.

В рамках арбитражного дела №А56-136811/2019 было установлено, что между Комитетом (далее - Продавцом) и ООО «Олимп» (Покупателем) заключен договор от 29.12.2016 № 4216-ПП договор купли-продажи следующего имущества: 

1) нежилых зданий (далее – Здания), расположенных по адресам: 

- 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м., этажность 1; 

- 

<

...>, литера Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м., этажность 1; 

- 

<

...>, литера М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м., этажность 1; 

2) земельного участка площадью 9323 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А (далее – Участок), вид разрешенного использования – для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок). 

Согласно п.2.1 Договора приватизации цена Объекта составляет 59 600 000 руб.: цена продажи зданий – 49 300 000 руб., цена продажи участка – 10 300 000 руб. В соответствии с п.2.2 Договора приватизации оплата цены продажи Объекта осуществляется Покупателем с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев) с момента заключения Договора, в связи с чем, до полного исполнения обязательства покупателя по оплате цены продажи указанные объекты недвижимости признаются находящимися в залоге у Санкт-Петербурга, и совершение покупателем сделок по их отчуждению, а также передача их в последующую ипотеку допускается только с согласия залогодержателя (п.4.1.1 Договора). 

Впоследствии 28.08.2017 между ООО «Олимп» (Продавцом), ООО «Доминант» (Покупателем) и Комитетом заключен договор от 28.08.2017 № 557/4216-ППВ (далее – Договор от 28.08.2017) купли-продажи, по которому указанные объекты недвижимости переданы в собственность ООО «Доминант».

Согласно п.2.1 Договора от 28.08.2017 цена продажи объектов недвижимости составляет 58 746 651 руб. 85 коп. 

Поскольку на момент заключения указанного Договора обязательства по оплате цены продажи Объекта по Договору приватизации исполнены частично, одновременно с продажей Объекта по Договору от 28.07.2017 к ООО «Доминант» в порядке перевода долга переходят обязательства по оплате цены продажи по Договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (п.1.3 Договора от 28.08.2017). 

В связи с этим, размер цены продажи определен с учетом перевода на Покупателя долга Продавца по Договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (п. 2.3 Договора от 28.08.2017). 

Порядок расчетов установлен сторонами в п.2.3 Договора от 28.08.2017: - денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. Покупатель оплачивает Продавцу (ООО «Олимп») единовременно в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора; - денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., а так же проценты по рассрочке платежа перечисляются Покупателем на расчетный счет Комитета.

В рамках арбитражного дела №А56-136811/2019 ООО «Олимп» отказано в удовлетворении требовании о расторжении договора от 28.08.2017, поскольку судом установлено, что  невыплаченная Истцу (ООО «Олимп») покупателем (ООО «Доминант») сумма платежей по Договору составляет менее половины цены товара.

По утверждению Истца к банкротству ООО «ОЛИМП» привело совершение сделки со злоупотреблением (статьи 10 и 168 ГК РФ) по выводу объектов недвижимости в пользу ООО «Доминант», которое в последующем перепродало вышеуказанные объекты ООО «Бонава Санкт-Петербург», а последнее перепродало их ООО «Специализированный застройщик Бонава» на основании оспариваемых в иске сделок.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОЛИМП» № А56-61796/2018 установлено отсутствие какого-либо имущества у ООО «ОЛИМП» и невозможность ведения какой-либо деятельности, в связи чем судом была введена (до прекращения производства по делу о банкротстве) процедура конкурсного производства в отношении ООО «ОЛИМП». 

По мнению Предпринимателя, возврат вышеуказанных объектов в собственность ООО «ОЛИМП» являлся единственным способом восстановить его права как кредитора ООО «ОЛИМП».

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд может признать сделку недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ).

Таких доказательств Предпринимателем в материалы дела не представлено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по делу № А56-61796/2018, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Софт Хаус Про» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Олимп» введена процедура наблюдения. Решением от 19.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда первой инстанции от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 20.11.2020 производство по делу № А56-61796/2018 о банкротстве ООО «Олимп» прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением суда первой инстанции от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 606 544 руб. 48 коп. признаны удовлетворенными. 

С учетом данных обстоятельств, принимая во внимание, что Предприниматель не являлся стороной оспариваемых сделок, оснований полагать, что ими непосредственно страгиваются его права,  не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности арбитражного судопроизводства, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не доказано, что заключение оспариваемых Договоров привело к полной или частичной утрате его возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «ОЛИМП». Истцом не представлено доказательств, что имущество входящие в спорные договоры находится в залоге у Истца по обязательствам ООО «ОЛИМП», а также того обстоятельства, что совершением оспариваемых сделок были нарушены требования закона или иного правового акта.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бугорская Н.А.