АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2025 года

Дело №

А56-123952/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и              Тарасюка И.М., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.02.2025), 

рассмотрев 14.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-123952/2023/сд.2,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.12.2023 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолит», адрес: 195248, Санкт-Петербург, ФИО5 пер., д. 71, стр. лит. А, оф. 209, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.12.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением от 16.02.2024 заявление ФИО4 признано обоснованным, в отношении Общества открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Временный управляющий ФИО3 03.06.2024 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом в пользу ФИО1 транспортного средства Toyota Camry, 2019 года выпуска, кузов № XW7BN4HK40S104642, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – Автомобиль). 

Решением от 03.09.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением от 09.12.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи от 23.01.2020, заключенный между Обществом и ФИО1; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Общества Автомобиль.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 определение от 09.12.2024 было отменено, принят новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления. 

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 27.03.2025 отменить, оставить в силе определение от 09.12.2024.

По мнению подателя жалобы, принятое судом апелляционной инстанции постановление является незаконным и необоснованным. 

Податель жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в приобщении подтверждающих наличие реальных правоотношений между сторонами спорного договора дополнительных документов, ознакомление с которыми конкурсному управляющему не было обеспечено.

По мнению подателя жалобы, ответчиком в материалы дела представлены лишь косвенные доказательства наличия финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражал против ее удовлетворения. 

В судебном заседании  представитель ФИО1 просил обжалуемое постановление оставить без изменения, кроме того, полагает, что конкурсным управляющим был пропущен срок на подачу кассационной жалобы на сутки.

Вопреки доводам ответчика, постановление апелляционного суда принято 27.03.2025, следовательно, поскольку последний день подачи кассационной жалобы 27.04.2025 приходится на выходной день, обратившись 28.04.2025, податель кассационной жалобы срок не пропустил.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.01.2020 между Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли-продажи Автомобиля. Цена Автомобиля составила 1 550 000 руб. 

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ответчика и злоупотребление правом при реализации Автомобиля, конкурсный управляющий просил признать договор от 23.01.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Суд первой инстанции, констатировав доказанность недобросовестного поведения сторон договоров, совершение сделок со злоупотреблением правом, в целях безвозмездного вывода ликвидного имущества должника, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в результате чего уменьшился размер имущества должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, счел заявленные требования обоснованными.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о невозможности признания недействительной сделки как по специальному основанию (заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям (не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок).

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам          статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. В связи с этим для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом обеих сторон по оспариваемой сделке. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 22.12.2023, оспариваемая сделка совершена 23.01.2020, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В то же время, как верно на то указали суды, оспариваемая сделка может быть оспорена по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО1 указывал на реальность и возмездность сделки, обращая внимание на то, что оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23.01.2020 № 2.

Из пояснений ФИО1 следует, что Автомобиль приобретен на личные денежные средства, полученные от трудовой деятельности за прошлые периоды, на заемные средства отца, вырученные последним от продажи квартиры (договор от 16.06.2017).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты, а также финансовой возможности ответчика осуществить данную оплату в материалы обособленного спора не представлено, отчуждение спорного Автомобиля осуществлено без постановки его на учет, кроме того, Общество не произвело оплату по договору купли-продажи от 22.01.2020, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Промгеострой».  

Применение положений статей 170 и 10 ГК РФ в данном случае суд первой инстанции обусловил тем, что безвозмездная передача Автомобиля должником ФИО1 повлекла одностороннее уменьшение имущества должника без получения со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления или иной экономической выгоды, в результате чего имущественным правам кредиторов нанесен существенный вред.

Признавая выводы суда первой инстанции ошибочными, апелляционный суд руководствовался положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2            статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 63, и исходил из отсутствия обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве мнимой либо совершенной со злоупотреблением правом. Также суд установил, что заявленные пороки сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции в пределах полномочий, предоставленных статьей 268 АПК РФ, проверил доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки и на основании представленных доказательств в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ пришел к выводу о том, что указанный довод опровергается материалами дела, финансовая платежеспособность ответчика, наличие у него денежных средств, необходимых для полного расчета по оспариваемой сделке, подтверждается представленными в материалы обособленного спора надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что отсутствуют сведения о поступлении спорных денежных средств на расчетный счет должника, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку действия исполнительного органа должника, совершенные в отношении денежных средств, поступивших в кассу предприятия, не могут быть вменены покупателю. В то же время судом апелляционной инстанции приняты в совокупности с представленными первичными документами сведения, отраженные в книге покупок и продаж за первый квартал 2020 года.

Поскольку наличие финансовой возможности произвести оплату по договору и  передача Обществу указанной в договоре цены были с достаточной степенью достоверности подтверждены, апелляционный суд сделал правильный вывод о необоснованности довода конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам либо злоупотребили правами в иных формах, при этом доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности должника и ответчика, необходимости в связи с этим применять к ответчику повышенный стандарт доказывания, не представлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что представленные доказательства не являются достаточными, подтверждающими фактическую передачу денежных средств и финансовую возможность произвести оплату по договору, отклоняются судом округа как противоречащие обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств. Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

Факт соответствия цены сделки рыночным условиям конкурсным управляющим не оспаривался.

Принимая во внимание передачу ответчику правомочий собственника и отсутствие доказательств сохранения должником контроля над спорным имуществом (фактического владения, пользования, распоряжения, несения бремени содержания Автомобиля после заключения сделки), суд апелляционной инстанции правомерно отклонил заявление управляющего о мнимости сделки.

В связи с этим является правомерным вывод апелляционного суда о наличии оснований для отмены определения от 09.12.2024 и принятия по обособленному спору нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, отсутствие условий для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям установлено судом апелляционной инстанции на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции новых доказательств не принимается судом округа.

Из материалов дела следует, что апелляционный суд, приобщая дополнительные доказательства, признал необоснованным отказ суда первой инстанции как в приобщении доказательств, так и в их истребовании, то есть действовал в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 268 АПК РФ, в целях наиболее полного исследования доказательств и правильного разрешения спора. 

Приобщение дополнительных доказательств в рассматриваемом деле не привело и не могло привести к принятию неправильного постановления, что исключает возможность отмены судебного акта по заявленному основанию (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-123952/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит»,  адрес: 195248, Санкт-Петербург, ФИО5 пер., д. 71, стр. лит. А, оф. 209, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета                     50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

И.М. Тарасюк