Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«13» октября 2023 года                                                                               Дело № А41-86950/2021

Резолютивная часть решения объявлена «13» сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «13» октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" об обязании предоставить информацию и документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 21.09.2021 г.,

от ответчика -   ФИО4 по дов. от 18.10.2022 г., 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения о понуждении последнего предоставить ФИО2 в течение 21 календарного дня с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- список аффилированных лиц ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", актуальный на дату вынесения решения суда по настоящему делу;

- заключение ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленный на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021;

- 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», а именно:

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 204 от 15.11.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 203 от 01.10.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 202 от 01.12.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 13 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 33 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 14 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 34 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 9 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 44 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 275 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 45 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 №274 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 47 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 31   от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 №  12 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 32 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 42 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 43 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО16 №46 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 40 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 38 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ФИО19 № 271 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 41 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 155 от 09.08.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 48 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 36 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 39 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО24 № 51 от 10.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 35 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО26 № 73 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО27 № 74 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуге ФИО28 № 53 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО29 № 8 от 16.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО30 от 20.06.2022;

- Договор с ООО «Сальдо» № 1 от 11.01.2021;

- Договор с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018;

- Договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 53;

- Договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 54;

- Договор займа с ФИО33 от 19.01.2022 № 55;

- Договор займа с ФИО34 от 19.01.2022 № 56;

- Договор займа с ФИО29 от 14.01.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЬШМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.11.2019;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 30.06.2020;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения решения суда в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки с даты истечения срока, установленного судом для добровольного исполнения по дату фактического исполнения решения суда.

Ответчик в отзывах на исковое заявление и дополнениях к отзывам указал, что у него отсутствовала возможность предоставить истцу испрашиваемые документы, поскольку данные документы были переданы аудиторам для проведения проверки, а часть документов также переданы в МРИ ФНС № 3 по Московской области ввиду проводимой ей проверки. После завершения аудиторской проверки и проверки, проводимой налоговым органом, ответчик 14.05.2022 направил в адрес истца часть испрашиваемых им документов. Также ответчик указал, что до 16.09.2021 ФИО2 являлся единственным участником Общества с размером долей 100 % в уставном капитале ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", в связи с чем, истец до 2021 г. единолично принимал участие в годовых общих собраниях Общества, ежегодно знакомился с его бухгалтерской отчетностью, утверждал годовые отчеты и бухгалтерские балансы без замечаний. При таких обстоятельствах ответчик полагает, что до 16.09.2021 истец как единственный участник Общества обладал всеми документами, а также всей полнотой информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" за периоды, обозначенные истцом судебном в процессе – 2018-2021 годы. Между тем, 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», котрые истребует истец, в результате затопления были утрачены. Кроме того, ответчик пояснил, что ФИО2 своими действиями причиняет вред Обществу, нарушает обязанности участника Общества, совершает действия, которые приводят к невозможности деятельности ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", поскольку приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 ФИО2 привлечен к уголовной ответственности за совершение уголовно наказуемого деяния в отношении учредителей ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС".

В судебном заседании истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.1999, основной государственный регистрационный номер 

<

***> присвоен Обществу 09.09.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 с долей 15 % в уставном капитале ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", ФИО33 с долей 28,2 % в уставном капитале Общества, ФИО32 с долей 28,4 % в уставном капитале Общества и ФИО31 с долей 28,4 % в уставном капитале Общества.

Директором ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" является ФИО35 (ГРН № 2215002454324 от 10.11.2021).

26.10.2021 истцом в адрес ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" был направлен запрос от 26.10.2021 о предоставлении ему касающихся деятельности Общества документов с указанием их наименований (том 1, л.д. 42-44).

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

           Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

           Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В обоснование своей позиции ответчик указал, что у него отсутствовала возможность предоставить истцу испрашиваемые документы, поскольку данные документы были переданы аудиторам для проведения проверки, а часть документов также передана в МРИ ФНС № 3 по Московской области ввиду проводимой ей проверки. После завершения аудиторской проверки и проверки, проводимой налоговым органом, ответчик 14.05.2022 направил в адрес истца часть испрашиваемых им документов.

Таким образом, с учетом принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения в последней редакции истец просит предоставить ему надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности Общества, поименованную выше.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы: заключение ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленное на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021 и 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», а именно: договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 204 от 15.11.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 203 от 01.10.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 202 от 01.12.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 13 от 01.01.2020; договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 33 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 14 от 01.01.2020; договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 34 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 9 от 01.01.2020; договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 44 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 275 от 01.10.2019; договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 45 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО12 №274 от 01.10.2019; договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 47 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 31   от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО14 №  12 от 01.01.2020; договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 32 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 42 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 43 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО16 №46 от 01.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 40 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 38 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ФИО19 № 271 от 01.10.2019; договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 41 от 01.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 155 от 09.08.2020; договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 48 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 36 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 39 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО24 № 51 от 10.01.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 35 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО26 № 73 от 20.03.2018; договор об оказании услуг с ИП ФИО27 № 74 от 20.03.2018; договор об оказании услуге ФИО28 № 53 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО29 № 8 от 16.01.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО30 от 20.06.2022; договор с ООО «Сальдо» № 1 от 11.01.2021; договор с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018; договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 53; договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 54; договор займа с ФИО33 от 19.01.2022 № 55; договор займа с ФИО34 от 19.01.2022 № 56; договор займа с ФИО29 от 14.01.2022; лицензионный договор с ООО «МЬШМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022; лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022; лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.11.2019; лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017; лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 30.06.2020; договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017; договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017; договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017 относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

При этом ссылки ответчика на то, что являясь до 16.09.2021 единственным участником Общества и директором ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", ФИО2 обладал всеми документами о финансово-хозяйственной деятельности Общества, как на основание для отказа в удовлетворении настоящего иска, отклоняются судом как несостоятельные и ничем необоснованные, поскольку тот факт, что истец являлся до 16.09.2021 единственным участником Общества и его директором не свидетельствует о том, что ФИО2 лишен права в настоящее время получить испрашиваемые вышеуказанные документы, в том числе за период до 16.09.2021.

Также факт того, что до 16.09.2021 единственным участником Общества и директором ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" являлся истец, не означает, что испрашиваемая им документация о финансово-хозяйственной деятельности Общества находится у него, поскольку с 16.09.2021 полномочия директора были прекращены, а значит вся имеющаяся в распоряжении ФИО2 как бывшего директора Общества документация должна была быть передана по акту приема-передачи новому директору ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС".

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что часть документов, в том числе заключение ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленное на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021, договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 204 от 15.11.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 203 от 01.10.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 202 от 01.12.2021; договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 33 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 34 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 44 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 45 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 47 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 31   от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 32 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 42 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 43 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО16 №46 от 01.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 40 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 38 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 41 от 01.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 48 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 36 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 39 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 35 от 10.01.2022; договор об оказании услуге ФИО28 № 53 от 10.01.2022; договор об оказании услуг с ИП ФИО30 от 20.06.2022; договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 53; договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 54; договор займа с ФИО33 от 19.01.2022 № 55; договор займа с ФИО34 от 19.01.2022 № 56; договор займа с ФИО29 от 14.01.2022; лицензионный договор с ООО «МЬШМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022; лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022 датированы периодом уже после 16.09.2021.

При этом суд принимает во внимание, что для предоставления истцу как участнику Общества испрашиваемых им документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" вправе прибегнуть к получению вышеперечисленных копий договоров у контрагентов ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", с которыми последнее заключило договоры от имени ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС". Кроме того, в материалы дела, самим ответчиком представлены документы, подтверждающие, что для восстановления утраченных 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», Обществом в составе комиссии решено направить соответствующие запросы поставщикам и иным контрагентам о получении дубликатов договоров, счетов-фактур и обязанность по восстановлению документов возложена на ФИО36 (т. 3, л.д. 75-89).

Кроме того, исходя из представленного в материалы дела ответа ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги») от 16.08.2023 г. № АС-2023-043 на запрос ответчика № 205 от 03.08.2023 г. договор оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021 был исполнен сторонами в полном объеме и подготовленный отчет был передан ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" в феврале 2022 г., что опровергает доводы ответчика относительно существования данного документа. Следовательно, в случае утери этого отчета, Общество имеет право обратиться к указанному контрагенту и истребовать отчет в установленном порядке, впоследствии передав его истцу.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.). 

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации. 

Доводы ответчика о том, что ФИО2 своими действиями причиняет вред Обществу, поскольку приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 ФИО2 привлечен к уголовной ответственности за совершение уголовно наказуемого деяния в отношении учредителей ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", отклоняются судом как несостоятельные, поскольку согласно приговору Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 за совершение уголовно наказуемых деяний осуждены ФИО37 и ФИО38

При этом наличие уголовных дел, подача заявлений в правоохранительные органы, подача иска об исключении участника из состава участников Общества не отнесены пунктом 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ к основаниям для отказа в предоставлении участнику Общества документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС".

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд полагает, что доказательства злоупотребления ФИО2 правами участника Общества в деле отсутствуют. 

Факт обращения ФИО2 к ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены случаи отказа в предоставлении документов.

Так, одно из оснований отказа - отнесение документа к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее 5 лет после отчетного года (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункты 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом договоры, соглашения, контракты, не указанные в отдельных статьях Перечня, а также документы к ним (акты, протоколы разногласий) хранятся 5 лет после истечения срока действия договора, после прекращения обязательств по договору (статья 11 Перечня, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

При этом, суд принимает во внимание тот факт, что согласно Перечню, утвержденному Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 лицензионные договоры о передаче прав на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежат хранению в течение 5 лет после истечения срока действия договора, договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг физическими лицами  подлежат хранению в течение 50/75 лет.

При таких обстоятельствах, учитывая, что запрос о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества был направлен ФИО2 26.10.2021, суд полагает, что требования истца о предоставлении ему заключения ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленного на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS 2021-0002.3 от 29.11.2021 и 49 вышепоименованных договоров ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", в том числе лицензионного договора с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017 и договора с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017, договора с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017, договора с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017, договора об оказании услуг с ИП ФИО26 № 73 от 20.03.2018, договора об оказании услуг с ИП ФИО27 № 74 от 20.03.2018, договора с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом требование истца об обязании Общество предоставить список аффилированных лиц ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", актуальный на дату вынесения решения суда по настоящему делу, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества

При этом в абзаце 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" даны разъяснения, согласно которым при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986, при отсутствии у ответчика документации, об истребовании которой заявлено в судебном порядке, у него возникает объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре.

Таким образом, реализация участником общества права на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

Между тем, арбитражным судом установлено, что список аффилированных лиц ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", актуальный на дату вынесения решения суда по настоящему делу, в Обществе отсутствует, что подтверждено генеральным директором Общества в письме № 147 от 25.05.2023 г. (т. 3, л.д. 59).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требования о предоставлении истцу списка аффилированных лиц ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", актуальный на дату вынесения решения суда по настоящему делу, надлежит отказать.

В силу ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований и обязании  ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" предоставить ФИО2 в течение 21 календарного дня с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- отчет ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленный на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021;

- 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», а именно:

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 204 от 15.11.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 203 от 01.10.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 202 от 01.12.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 13 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 33 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 14 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 34 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 9 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 44 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 275 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 45 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 №274 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 47 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 31   от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 №  12 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 32 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 42 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 43 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО16 №46 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 40 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 38 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ФИО19 № 271 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 41 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 155 от 09.08.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 48 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 36 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 39 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО24 № 51 от 10.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 35 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО26 № 73 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО27 № 74 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуге ФИО28 № 53 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО29 № 8 от 16.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО30 от 20.06.2022;

- Договор с ООО «Сальдо» № 1 от 11.01.2021;

- Договор с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018;

- Договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 53;

- Договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 54;

- Договор займа с ФИО33 от 19.01.2022 № 55;

- Договор займа с ФИО34 от 19.01.2022 № 56;

- Договор займа с ФИО29 от 14.01.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЬШМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.11.2019;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 30.06.2020;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017.

Рассматривая требование о присуждении ФИО2 судебной неустойки за неисполнение судебного акта, арбитражный суд находит его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года          № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд считает, что подлежащая взысканию сумма по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, разрешая требование истца о присуждении ФИО2 судебной неустойки за неисполнение судебного акта, принимая во внимание частичное удовлетворение заявленных истцом требований о понуждении Общества предоставить истцу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, учитывая, что для предоставления истцу как участнику Общества испрашиваемых им отчета ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленный на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021 и договоров, заключенных от имени ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" с рядом контрагентов, ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" существует необходимость прибегнуть к восстановлению (получению) поименованных в резолютивной части решения копий отчета и договоров у контрагентов ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", арбитражный суд полагает, что взыскание с ответчика испрашиваемой судом судебной неустойки не может быть отнесено на ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС".

При этом частично удовлетворив требования истца о понуждении ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" предоставить документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, и отказав во взыскании с ответчика неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения решения суда, суд исходит из того, что обязанность по предоставлению участнику общества по его требованию документации о производственно-хозяйственной деятельности общества возложена статьей 50 Закона № 14-ФЗ именно на Общество, однако в рассматриваемом случае восстановление документации о производственно-хозяйственной деятельности общества зависит, в том числе от действий третьих лиц – контрагентов ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС", с которыми Общество заключило испрашиваемые истцом договоры.

При таких обстоятельствах исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, требование о взыскании неустойки в порядке ст. 308.3 ГК РФ на случай неисполнения решения суда удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Обязать ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" предоставить ФИО2 в течение 21 календарного дня с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- отчет ООО «Бl-Консалт» (прежнее наименование - ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги»), составленный на основании Договора оказания консультационных услуг №FIDS-2021-0002.3 от 29.11.2021;

- 49 договоров ООО «РостАгроКомплекс», а именно:

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО5 № 204 от 15.11.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО6 № 203 от 01.10.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО7 № 202 от 01.12.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 13 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО8 № 33 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 14 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО9 № 34 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 9 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО10 № 44 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 275 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО11 № 45 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 №274 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО12 № 47 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО13 № 31   от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 №  12 от 01.01.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО14 № 32 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 42 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО15 № 43 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО16 №46 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО17 № 40 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО18 № 38 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ФИО19 № 271 от 01.10.2019;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО20 № 41 от 01.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 155 от 09.08.2020;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО21 № 48 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО22 № 36 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО23 № 39 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО24 № 51 от 10.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО25 № 35 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО26 № 73 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО27 № 74 от 20.03.2018;

- Договор об оказании услуге ФИО28 № 53 от 10.01.2022;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО29 № 8 от 16.01.2021;

- Договор об оказании услуг с ИП ФИО30 от 20.06.2022;

- Договор с ООО «Сальдо» № 1 от 11.01.2021;

- Договор с ООО «Алльтеза» № А16/18 от 16.02.2018;

- Договор займа с ФИО31 от 19.01.2022 № 53;

- Договор займа с ФИО32 от 19.01.2022 № 54;

- Договор займа с ФИО33 от 19.01.2022 № 55;

- Договор займа с ФИО34 от 19.01.2022 № 56;

- Договор займа с ФИО29 от 14.01.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЬШМЕСТЕ» № 03/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» № 04/22 от 08.06.2022;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.11.2019;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 01.06.2017;

- Лицензионный договор с ООО «МЫВМЕСТЕ» от 30.06.2020;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 1/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 2/17 от 01.06.2017;

- Договор с ООО «АЛЕКСАНДРОВ И КО» № 4/17 от 01.06.2017.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "РОСТАГРОКОМПЛЕКС" в пользу ФИО2  6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                И.В. Быковских