Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

«23» декабря 2019 года

  Дело № А50-25437/2019

Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 декабря  2019 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., 

при ведении протокола начатого 02 декабря 2019 года и продолженного после перерыва 05 декабря 2019 года судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Академия Инструмента» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптимэл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору № 158 о поставке товаров народного потребления от 28.12.2009 и договору поставки № Р-110/10 от 11.01.2010 в общей сумме 3 224 173 руб. 41 коп.

при участии представителей: 

от истца: ФИО1, доверенность б/н от 15.08.2019,

от ответчика: ФИО2, доверенность б/н от 01.08.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Академия Инструмента» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Оптимэл» (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору № 158 о поставке товаров народного потребления от 28.12.2009 и договору поставки № Р-110/10 от 11.01.2010 в общей сумме 3 224 173 руб. 41 коп. 

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара и основаны на положениях ст.ст. 309, 310, 454, 463, 486,  487 ГК РФ. 

 Ответчик требования не признает, считая требования необоснованными. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

Согласно материалам дела и пояснениям сторон, 28.12.2009 года между ООО «Академия Инструмента» (покупатель) и ООО «Оптимэл» (продавец) заключен договор поставки № 158 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался поставить в собственность  покупателя товар в соответствии с принятым к исполнению продавцом заказом покупателя и товарными накладными, в которых указаны наименование товара, количество, ассортимент товара и цена товара с учетом налога на добавленную стоимость, который выделяется отдельной строкой, и которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязался оплатить и принять товар в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором (п. 1.1 Договора)

Покупатель оплачивает товар по свободным отпускным ценам по выставленным счетам (п. 3.1 Договора). 

В соответствии с п. 3.2 Договора покупатель оплачивает продавцу за отгруженный товар в течение 20-и календарных дней с момента отгрузки товара. 

Согласно п. 9.1 Договора, договор заключен с момента его подписания сроком на один год. Если ни одна из сторон не заявила о расторжении либо изменении условий, то договор считается продленным на следующий календарный год на действующих условиях.  

Дополнительным соглашением № 1 от 27.12.2011 г. стороны продлили действие договора до 31.12.2014 г. 

Дополнительным соглашением № 1 от 18.04.2014 г. согласованы изменения в п. 3.2 Договора: покупатель оплачивает продавцу за отгруженный товар в течение 20-и календарных дней с момента отгрузки товара, либо путем внесения предварительной оплаты в размере, указанном в счета или согласованном сторонами устно. Моментом исполнения  обязательства покупателем по оплате продукции считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Дополнительным соглашением № 2 от 31.12.2014 г. стороны продлили действие договора до 01.04.2015 г. 

Согласно представленному истцом акту сверку, в рамках договора истцом были перечислены в качестве предоплаты  ответчику денежные средства на общую сумму 32 462 615,10 руб., задолженность ответчика по состоянию на 18.07.2017 составляет 1 079 741,10 руб. 

В подтверждение оплаты истцом представлены копии  счетов № 655 от 02.07.2015 г., № 762 от 02.09.2015г., платежных поручений № 3736 от 02.09.2015г., № 2822 от 02.07.2015 г., № 3536 от 17.08.2015г. на общую сумму 3 000 000 руб. 

Кроме того, 11.01.2010 года между ООО «Академия Инструмента» (поставщик) и ООО «Оптимэл» (покупатель) заключен договор поставки № Р-110 (далее - Договор), поставщик обязался передать товары  покупателю в собственность, в количестве, качестве, ассортименте в соответствии с накладными (являющимися неотъемлемой частью Договора), а покупатель обязался принять товары и своевременно уплатить за них установленную настоящим договором цену.

Обязательство по поставке товара считается выполненным поставщиком с момента передачи соответствующей партии товара первому перевозчику (п. 2.3.1.4 Договора).

В порядке п. 4.2 Договора покупатель обязуется оплатить товар в течение 21 календарных дней, исчисляемых с даты поставки товара. 

Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств или до его расторжения. Действие Договора продлевается каждый раз на следующий год, если ни одна из сторон не заявит об обратном не позднее, чем за две недели до окончания его срока (п.п. 9.2, 9.4 Договора). 

Дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2012 г. стороны согласовали Прайс-лист  (приложение № 1), устанавливающий цены на товар. 

        Согласно представленному истцом акту сверку, в рамках договора истцом была осуществлена поставка товара на общую сумму 23 267 140,94  руб., задолженность ответчика по состоянию на 18.07.2017 составляет 2 144 432,31 руб. 

В подтверждение факта поставки товара истцом представлены копии УПД № 6786 от 03.08.2015г., № 6896 от 05.08.2015г., № 7098 от 13.08.2015г., № 7500 от 26.082015 г., 7587 от 28.08.2015г., № 7745 от 02.09.2015г., № 9107 от 21.10.2015г. 

По утверждению истца, факт наличия задолженности по договорам в общей сумме 3 794 173.41 руб. подтвержден ответчиком актом сверки по состоянию на 23.11.2015г. 

28.06.2017г. сторонами заключено соглашение о зачете, в результате которого в счет погашения обязательств ООО «Оптимэл» перед ООО «Академия  инструмента» произведен зачет встречных однородных требований на сумму 570 000 руб. 

28.07.2017г., 30.04.2019г. в адрес ответчика истцом направлены претензии с требованиями оплатить имеющуюся задолженность. 

Претензии оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском. 

В свою очередь ответчик, возражая против заявленных требований, указывает, что произведенные по представленным истцом платежным поручениям платежи не являются задолженностью по Договору № 158, поскольку в соответствии с Дополнительным соглашением № 2 от 31.12.2014г. срок действия Договора закончился 31.03.2015г., основанием обоих платежей является оплата счета вне рамок действующего    договора, что свидетельствует о заключении разовых договоров поставки в соответствии с ч. 3 ст. 438 ГК РФ. Кроме того, в связи с истечением действия Договора № 158 между истцом и ответчиком был заключен аналогичный Договор о поставке № 11 от 01.04.2015г. Таким образом, даже если исходить из того, что платежи были осуществлены истцом в рамках договорных обязательств, то в указанном случае, они были осуществлены в рамках Договора № 11 от 01.04.2015г. Требования о возврате денежных средств в связи с непоставкой товара  в рамках Договора № 158, в рамках осуществления разовых поставок, либо в рамках Договора № 11 от 01.04.2015г. истцом заявлены не были.

Также ответчик не признает факт получения от истца товара по заявленному договору №  Р-110, поскольку в представленных УПД имеется ссылка на иные договоры. Кроме того, истец платежным поручением № 622 от 24.08.2015г. производит перечисление денежных средств ответчику в размере 300 000 рублей с указанием назначения платежа «Возврат излишне уплаченных денежных средств по договору № Р- 110/10 от 11.01.2010г. за электроинструмент», подтверждая тем самым отсутствие какой-либо задолженности на указанную дату ответчика перед истцом.

Соглашение о зачете от 28.06.2017г. ответчик считает ничтожным и не заключенным, поскольку отсутствуют доказательства наличия задолженности и однородных встречных требования.

С учетом изложенного,  по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности. 

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

        В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

        В порядке ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

        В соответствии со ст. 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставке товаров) положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже» применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п. 5 ст. 454 ГК РФ). 

Как следует из п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

        Согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 ГК РФ).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон (п. 4 ст. 523 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

        Согласно пояснениям ответчика, ООО «Академия Инструмента» и ООО «Оптимэл» являлись аффилированными лицами и между ними имело место регулярное перечисление денежных средств. 

При этом  доказательств, опровергающих доводы истца о возникновении спорной задолженности из договоров № 158 от 28.12.2009 г. и № Р-110/10 от 11.02.2013 г., ответчиком не представлено. 

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст. 8, 9 АПК РФ). Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822.  

Вопреки доводам ответчика, в заключенном сторонами соглашении о зачете от 28.06.2017г. сторонами прямо обозначено о наличии задолженности ООО «Оптимэл» перед ООО «Академия инструмента» по договору № 158 от 28.12.2009 г. в размере 1 649 741,10 руб. и по договору № Р-110/10 от 11.01.2010 г.  в размере 2 144 432,31 руб. Общая сумма задолженности полностью соответствует подписанному сторонами акту сверки по состоянию на 23.11.2015г. Иного ответчиком не доказано.  

Ни из материалов дела, ни из пояснений ответчика не усматривается, что изложенные в соглашении обстоятельства не соответствовали действительным взаимоотношениям сторон. Доводы ответчика о ничтожности соглашения о зачете подлежат отклонению как не соответствующие положениям ст. 170, 431 ГК РФ.  

Кроме того, по мнению суда, к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель».

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

К поведению, противоречащему добросовестности и честной деловой практике, относится поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона, действуя себе в ущерб, разумно положилась на них.

        Суд считает, что ответчик, подтвердивший факт наличия задолженности по рассматриваемым договорам, действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах, следует признать подтвержденными материалами дела наличие задолженности ответчика перед истцом  по договорам № 158 от 28.12.2009 г. и № Р-110/10 от 11.01.2010 г.  в общей сумме 3 224 173,41 руб. 

Доводы ответчика о ничтожности соглашения о зачете подлежат отклонению как не соответствующие положениям ст. 170, 431 ГК РФ.  

На основании п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Поскольку наличие задолженности по договорам № 158 от 28.12.2009 г. и № Р-110/10 от 11.01.2010 г.  в общей сумме 3 224 173,41 руб. подтверждено ответчиком путем подписания соглашения о зачете от 28.06.2017, оснований для применения исковой давности не имеется. 

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края           

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимэл» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Академия Инструмента» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) по договору № 158 о поставке товаров народного потребления от 28.12.2009 и договору поставки № Р-110/10 от 11.01.2010 в общей сумме 3 224 173 руб. 41 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 121 руб. 00 коп.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                        Т.В. Морозова