АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3495/2024

8 августа 2025 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 7 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 8 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гранковской Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой Д.В., рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2,

при участии в деле качестве в третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Альянс «Эверест», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым 

об обязании исполнить соглашение об отступном,

при участии представителей сторон:

участники процесса – не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, и с учётом заявления об уточнении просит суд:

- передать ФИО1 в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест» (ОГРН 

<

***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 112 606,00 рублей, принадлежащую ФИО2;

- в судебном акте указать, что решение арбитражного суда о передаче доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест», является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.03.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 14.05.2025 судом к своему рассмотрению было принято заявление истца об уточнении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Общество с ограниченной ответственностью «Региональный Альянс «Эверест» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.05.2025 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству.

Участники процесса в судебное заседание 07.08.2025 не явились, уведомлены надлежащим образом.

05.06.2025 в материалы дела через систему «Мой Арбитр» от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым налоговый орган просит рассмотреть дело без его участия и принять решение на усмотрение суда с учетом представленных пояснений. 

От третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Альянс «Эверест» 17.06.2025 также поступили письменные пояснения, из которых следует, что пояснений по существу исковых требований общество дать не может, так как не является участником данных взаимоотношений. 

19.06.2025 истцом были представлены пояснения с учетом отзыва Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым. 

Вместе с тем, ответчик своим правом на предоставление отзыва не воспользовался.

Определение суда о принятии искового заявления от 10.03.2025, определение суда об отложении предварительного судебного заседания от 07.04.2025, определение об отложении судебного разбирательства от 24.06.2025 были направленны судом по известным адресам ФИО2, однако, указанная корреспонденция возвращена почтовым отделением связи с отметкой «Истек срок хранения».

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судебное извещение считается доставленным, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, неполучение корреспонденции ответчиком по адресу места нахождения в связи с отсутствием по данному адресу или несовершение этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции является риском адресата, все неблагоприятные последствия которого несет само лицо. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2024 № 399-О, в котором, также, отмечено, что такое правовое регулирование призвано пресечь злоупотребления лиц, участвующих в деле, связанные с намеренным неполучением судебных извещений и затягиванием рассмотрения дела судом.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно - телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая достаточность собранных судом документов, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 29.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***> внесены сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест»».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителем юридического лица является ФИО2 (иностранный гражданин, Украина) с размером доли в уставном капитале 100 % (112 606,00 рублей). 

Физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является директор юридического лица – ФИО3.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 (далее - Зимодавец, истец) и ФИО2 (далее - Заемщик, ответчик) 10.01.2014 был заключен Договор займа денежных средств (далее - Договор).

На основании пункта 1 указанного Договора, Заемщик получил, а Заимодавец передал в собственность Заемщика денежные средства в сумме 500 000,00 долларов США, что на день передачи денег соответствовали эквиваленту суммы 3 996 500,00 гривен – по курсу Национального банка Украины на дату заключения соглашения. 

Передача денег была осуществлена наличным способом в момент подписания этого договора по адресу: 

<

...>, что подтверждается Распиской о получении денежных средств, которая является неотъемлемой частью данного Договора. 

В соответствии с пунктом 2 Договора, стороны по этому Договору договорились о том, что:

- договор займа является беспроцентным и без установления неустойки, без возврата половины либо частями заемных средств;

- окончательный расчет по возврату суммы займа должен быть осуществлён не позднее 10 января 2022 года. При этом:

- полная сумма займа, подлежащая возврату, на день окончательного расчета должна соответствовать эквиваленту суммы 500 000,00 долларов США;

- исполнение обязательства по Договору должно быть осуществлено наличными в пределах города Ялта. 

Как установлено пунктом 2 Договора, Заемщик вправе вернуть полную сумму займа, а Заимодавец обязуется принять возвращенные денежные средства и ранее определенного в пункте 2 настоящего Договора конечного срока. Конечный срок Договора может быть продлен Сторонами Договора на основании Дополнительного соглашения. 

При невозврате суммы займа своевременно (то есть до 10 января 2022 года) и если данный срок не был продлен на основании Дополнительного соглашения Заимодавец вправе будет предъявлять этот Договор к взысканию в сроки и в порядке, предусмотренные действующим законодательством Украины, с учетом индекса инфляции за все время просрочки, а также уплаты трех процентов от просроченной суммы согласно ГК Украины (пункт 3 Договора).

 В силу пункта 8 Договора, настоящий Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами. Условия настоящего Договора могут быть изменены по взаимному согласию Сторон путем подписания письменного соглашения. 

Рассматриваемый Договор подписан обеими сторонами правоотношения без замечаний. 

Во исполнение условий Договора сторонами была составлена Расписка о получении денег от 10.01.2014, в соответствии с которой ответчик получил от истца денежные средства в размере 500 000,00 долларов США. 

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по возврату денежных средств в силу условий Договора займа не исполнил, по окончанию установленного срока каких-либо мер по погашению долга перед истцом не предпринял.

В связи с невыполнением ответчиком условий Договора займа денежных средств от 10.01.2014, между ФИО1 и ФИО2 01.02.2022 было заключено Соглашение об отступном к Договору займа от 10.01.2014 (далее - Соглашение). 

Так, должник в замен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 Соглашения, предоставляет Кредитору отступное, указанное в разделе 3 Соглашения, в порядке и на условиях, которые определены настоящим Соглашением (пункт 1.1. Соглашения).

Пунктом 2.1. Соглашения установлено обязательство, взамен которого Должник предоставляет Кредитору отступное:

- основание: Договор займа б/н от 10.01.2014, заключенный между Должником и Кредитором в г. Ялта;

- содержание: денежное обязательство;

- сумма основного долга (пункт 1 Договора займа): 500 000,00 долларов США;

- срок исполнения обязательства (пункт 2 Договора займа): не позднее 10.01.2022;

- ответственность за просрочку исполнения обязательства на дату подписания Соглашения – отсутствует;

- сумма неустойки – отсутствует;

- сумма процентов за пользование чужими денежными средствами – отсутствует. 

При этом, в силу пункта 2.2. Соглашения, с момента предоставления отступного и подписания данного Соглашения обязательства Должника, поименованное в пункте 2.1. Соглашения, прекращается (погашаются). В подтверждение погашения обязательств, Кредитором на оригинале Расписки о получении денежных средств по Договору займа проставляется собственноручная отметка о погашении долга. 

Данное действие было выполнено Кредитором, о чем имеется отметка на Расписке о получении денег от 10.01.2014. 

В качестве отступного по Соглашения Должник передает в собственность Кредитору следующее имущество:

- 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест», номинальная стоимость доли составляет 46 150,00 гривен, принадлежащую Должнику, что подтверждается Уставом ООО «Региональный альянс «Эверест» (пункт 3.1 Соглашения). 

Пунктом 3.2. Соглашения установлено, что стоимость передаваемого отступного имущества Стороны согласовали, и она составляет 126 000,00 рублей согласно Уставу общества. 

При этом, как указано в пункте 3.3. соглашения, Кредитор и Должник пришли к согласию, что разница между размером обязательства и стоимостью отступного не возмещается. 

Разделом 4 Соглашения сторонами согласован порядок и условия предоставления отступного. Так, на основании пункта 4.1. Соглашения, отступное имущество предоставляется (передается) Должником Кредитору в момент подписания настоящего Соглашения. 

Передача доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест» к Кредитору будет произведена на дату нотариального удостоверения Сделки о передаче долей. 

Доля в уставном капитале Общества переходит к Кредитору с момента внесения соответствующей записи в ИКЮЛ Донецкой Народной Республики. 

Как установлено пунктом 4.2. Соглашения, Стороны в срок не позднее 28 февраля 2022 года обязаны явиться к нотариусу, осуществляющему свою деятельность на территории Киевского района Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым по выбору Кредитора, для оформления передачи доли и нотариального удостоверения сделки о передачи доли согласно Соглашению об отступном.

В случае уклонения Должника от нотариального удостоверения Соглашения, направленного на передачу доли участия в Обществе (распорядительная сделка), Кредитор, совершивший действия, направленные на исполнение указанного Договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в уставном капитале Общества. Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 4.4. Соглашения).

В соответствии с пунктом 6.1. Соглашения все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров с обязательным участием всех Сторон настоящего Соглашения.

Пунктом 6.2. Соглашения стороны согласовали, что в случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Республики Крым по месту исполнения Соглашения.

В силу пункта 9.5. Соглашения, оно вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по нему Сторонами.

Рассматриваемый документ также подписан сторонами без замечаний в двухстороннем порядке.

Вместе с тем, свои обязательства, как указывает истец, последним исполнены в полном объеме, что подтверждается записью о погашении долга. Однако в срок, указанный в пункте 4.2 Соглашения, ответчик к нотариусу не явился, о причинах не сообщил, действия, направленные на нотариальное удостоверение Сделки по передаче доли, не совершил.

Как указал истец, только в 2024 году согласно условиям Соглашения об отступном ему были переданы оригиналы учредительных документов общества, что ответчик фактически передал принадлежащую ему долю, то есть исполнил Соглашение лишь в части. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, отсутствие возражений ответчика, позиции третьих лиц, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право) хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 3 части 3 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусмотрено, что государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Таким образом, переход права собственности на спорную долю подлежит государственной регистрации.

С учетом вышеприведенных правовых норм, является законным владельцем спорной доли, следовательно, имеет право требовать устранения всяких нарушений своего права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В частности, статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа), при этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает форму договора займа и определяет, что между гражданами он должен быть заключен в письменной форме в случае, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в подтверждение договора займа и его условий, может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

В рассматриваемом случае, указанные выше требования сторонами были соблюдены, что подтверждается представленными в материалы дела Договором займа денежных средств от 10.01.2014 и Распиской о получении денежных средств от 10.01.2014.

Часть 1 статьи 810 Гражданского кодекса российской Федерации возлагает на заемщика обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Во исполнение условий Договора, ответчик свои обязательства не выполнил, денежные средства в установленные сроки возвращены не были, доказательств обратного суду не представлено. При этом суд учитывает, что рассматриваемый Договор не оспорен, недействительным не признан. 

В пункте 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, при этом обязательство прекращается не в момент совершения соглашения об отступном, а в момент предоставления отступного. Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Так, по смыслу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации само соглашение об отступном не прекращает обязательства. Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной нормой закона, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного.

При этом, исходя из содержания приведенных положений законодательства, стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо заключить соглашение об отступном и исполнить его. С момента заключения названного соглашения возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает у кредитора права требования предоставить отступное. Если соглашение об отступном не исполнено в определенный сторонами срок, кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, а также применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

Как указывалось судом ранее, в качестве отступного по Соглашению Должник передает в собственность Кредитору следующее имущество: 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест», принадлежащую Должнику, что подтверждается Уставом ООО «Региональный альянс «Эверест» (пункт 3.1 Соглашения). 

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества имеет право продать или осуществить отчуждение иным образом (в том числе путем передачи по соглашению об отступном) своей доли в уставном капитале общества третьему лицу, если данная операция не запрещена уставом общества, с учетом положений статьи 21 указанного Федерального закона.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Переход доли к ее приобретателю происходит с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (пункт 12 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Таким образом, в данном случае передача доли в уставном капитале Общества к заимодавцу должна была произойти на дату нотариального удостоверения Соглашения об отступном.

Исходя из смысла положения пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и положений статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что предписания абзаца 3 пункта 11 статьи 21 данного Закона, противопоставляющие сделкам, направленным на отчуждение доли в Обществе, категорию договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в обществе с ограниченной ответственностью, свидетельствуют в пользу того, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат лишь распорядительные сделки по передаче доли в Обществе. В этой связи соглашение об отступном, за исключением случая, когда оно предполагает немедленную передачу доли в обществе с ограниченной ответственностью в качестве отступного (то есть, когда распорядительная сделка в отношении доли в обществе с ограниченной ответственностью совершается одновременно с обязательственной и инкорпорирована в текст последней), нотариальному удостоверению не подлежит.

Учитывая изложенное, в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Соглашение об отступном, устанавливающее обязательство Должника, передать в будущем (28.02.2022) в счет погашения займа долю в Обществе с ограниченной ответственностью «Региональный Альянс «Эверест», принадлежащую Должнику (последующее заключение совершение распорядительной сделки), было заключено сторонами спора в простой письменной форме и в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ как сделка, направленная на передачу доли участия (распорядительная сделка), подлежала нотариальному удостоверению 28.02.2022.

В соответствии с пунктами 12, 13 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона; целью нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является проверка полномочия отчуждающего лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также проверка оплаты отчуждаемой доли или части доли.

По настоящему делу, Соглашение об отступном имеет подписи сторон, что применительно к статьям 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что данное Соглашение является заключенным и стороны достигли соглашения по всем существенным условиям. Кроме того, наличие у истца оригиналов Уставов Общества (переданных в 2024 году), в том числе, подтверждает факт заключения и частичного исполнения сторонами Соглашения об отступном, фактическую передачу истцу доли в обществе, которая фактически только не была оформлена нотариально в связи с уклонением ответчика.

Доказательств того, что данное Соглашение, как сделка, была оспорена сторонами, либо признана недействительной, либо ничтожной, а также того, что имеется корпоративный конфликт ответчиком в материалы дела не предоставлено. Как и не представлено доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по Договору займа денежных средств от 10.01.2014.

Согласно абзацу 3 пункту 11 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. 

В данном случае, решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения, о возврате доли во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что оспаривание непосредственно регистрации права законом не предусмотрено, оспариванию в судебном порядке подлежит не сам акт государственной регистрации или запись о государственной регистрации права, а основания возникновения конкретного права (правоустанавливающие документы) на спорный объект у лица, сведения о котором внесены в государственный реестр как о правообладателе.

При таких обстоятельствах, истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права и как следствие правомерно заявлены требования о передаче в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест».

При таких обстоятельствах, учитывая наличие исчерпывающего перечня доказательств, содержащихся в материалах дела, подтверждающих доводы, изложенные истцом в обоснование заявленных требований, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче настоящего искового заявления истцом на основании квитанции № 180 от 27.02.2025 была уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 рублей. 

При рассмотрении вопроса о распределении государственной пошлины, суд учитывает, что в ходе судебного разбирательство по настоящему делу истцом было заявлено ходатайство об отнесении на него судебных расходов. 

Ввиду указанного, вопрос о распределении государственной пошлины судом не рассматривается. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить. 

2. Передать ФИО1 в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Региональный альянс «Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 112 606,00 рублей, принадлежащую ФИО2.

3. Определить, что принятый по настоящему исковому заявлению судебный акт, является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Е.В. Гранковская