АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22319/2020

г. Уфа

24 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2021

Полный текст решения изготовлен 24.03.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "НОВИТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ-ТРАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 3 995 000 руб., задолженности в размере 425 000 руб., процентов в размере 164 500 руб., неустойки в размере 59 500 руб. (с учетом уточнения)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора,  ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 10.09.2020 г.

от ответчика, третьих лиц – явки нет, уведомлены;

Общество с ограниченной ответственностью "НОВИТЭК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛВ-ТРАНС" о взыскании задолженности в размере 4 100 000 руб., неустойки в размере 45 100 руб., задолженности в размере 684 250 руб., неустойки в размере 102 637 руб. 50 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 64 800 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом были привлечены ФИО2 и ФИО3.

Истец в процессе рассмотрения дела в устной форме требования по иску уточнил, определив в виде взыскания задолженности по договору купли-продажи в размере 3 995 000 руб., задолженности по договору займа в размере 425 000 руб., процентов за пользованием займом в размере 164 500 руб., неустойки по договору займа в размере 59 500 руб. Требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 64 800 руб. просит не рассматривать.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учётом уточнения.  

Истец поддержал уточнённое исковое заявление.

Ответчик и третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан  в сети Интернет.  

Ответчик и третьи лица позицию по иску выразили в представленных суду отзывах.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц  по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между ООО «Новитэк» (продавец) и ООО «ЛВ-Транс» (покупатель) заключены договора купли-продажи вагона № 18/07-1 от 02.07.2018 и № 18/06-1 от 05.06.2018, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя железнодорожные вагоны-цистерны, а покупатель принять вагоны в количестве 2 единиц и произвести оплату на условиях договора.

В силу п. 1.2 договора наименование, модель, а также дополнительные сведения указываются в приложениях № 1 и № 2, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу п. 2.1 договора стоимость одного вагона составляет 4 510 000 руб.

Согласно п. 2.3 договора Покупатель обязуется выплатить всю сумму по договору в порядке, указанном в приложении № 4, являющимся неотъемлемой частью договора (график платежей).

Также между ООО «ЛВ-Транс» (заемщик) и ООО «Новитэк» (займодавец) был заключен договор займа от 27.05.2020, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 425 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами с обусловленный срок 27.06.2020.

В силу п. 2.4 договора процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 1% в день. Расчет производится ежедневно. База начисления процентов определяется от суммы, указанной в п. 1.1 договора. Проценты уплачиваются займодавцу не позднее 27.06.2020.

В силу п. 3.1 договора в случае невозвращения суммы займа в определенный в п. 1.1 и 2.4 договора срок займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки.

Истец указал в иске, что ответчиком обязательства по заключенным договорам исполнены не в полном объёме, основной долг по договорам купли-продажи составляет 4 100 000 руб.

Также ответчиком в установленный договором займа срок заем в размере 425 000 руб. не возвращен, в связи с чем истцом начислены проценты за пользование займом по п. 2.4 договора и неустойка за нарушение сроков возврата займа.

Поскольку ответчик задолженность по договорам в досудебном порядке не выплатил, претензию оставил без удовлетворения, истец обратился в суд.

В процессе рассмотрения дела была установлено, что вагон, проданный по договору № 18/06-1 от 05.06.2018, находился в залоге у ФИО2, в связи с чем указанное лицо было привлечено к участию в деле.

Ответчик в отзыве указал на некорректность заявленных истцом требований, пояснил, что задолженность по договору № 18/06-1 от 05.06.2018 перед истцом отсутствует, денежные средства в размере 9 020 000 руб. были перечислены истцу в полном объёме.

Также ответчик заявил ходатайство о снижении заявленной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя большим размером неустойки и несоразмерностью.

Третье лицо ФИО2 в отзыве пояснил, что заключение договора № 18/06-1 от 05.06.2018 с ним не согласовывалось, а также указал, что из представленных ответчиком к отзыву документов следует, что задолженность ответчика перед истцом по указанному договору отсутствует.

Третье лицо ФИО3 (участник ООО «ЛВ-Транс») в отзыве указала, что спорные договоры купли-продажи вагонов не прошли одобрения в момент заключения ни как крупная сделка, ни как сделка с заинтересованностью.

Истец уточнил исковые требования с учётом доводов ответчика, пояснил, что задолженность по договору № 18/06-1 от 05.06.2018 у ответчика действительно отсутствует, задолженность по договору № 18/07-1 от 02.07.2018 частично погашена и составляет 3 995 000 руб.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,   к  которым   относятся   обстоятельства,   свидетельствующие  о   заключенности  и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В приложениях № 1 и 2 к договору поставщик и покупатель согласовали наименование, количество, ассортимент, цену и стоимость товара.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, товарная накладная), суд приходит к выводу о заключенности договора № 18/07-1 от 02.07.2018.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По расчету истца задолженность ответчика по договору № 18/07-1 от 02.07.2018 составляет 3 995 000 руб.

Доводы третьего лица ФИО3 судом рассмотрены и отклонены, поскольку не являются основанием для освобождения от оплаты задолженности по договору, и прямо не относятся к предмету спора. Недобросовестность сторон не установлена. Оснований для вывода о направленности действий сторон на причинение ущерба заключенным сделками третьим лицам также не имеется. 

Учитывая изложенное, требование о взыскании задолженности в размере 3 995 000 руб. по договору № 18/07-1 от 02.07.2018 подлежит удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив условия договора займа от 27.05.2020 на предмет заключенности с учётом положений параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд оснований для признания договора незаключенным не установил.

Истец указывает, что ответчиком в установленный договором срок (до 27.06.2020) предоставленный заем в размере 425 000 руб. возвращен не был.

Ответчиком факт не возврата займа не оспаривается.

Учитывая изложенное, требование о взыскании задолженности по договору займа от 27.05.2020 в виде полученного займа подлежит удовлетворению в заявленном размере 425 000 руб.

Истцом также начислены проценты по п. 2.4 договора займа (1% в день) за период с 28.05.2020 по 27.07.2020 в размере 164 500 руб. (с учётом уточнения иска).

Расчет процентов судом проверен, признан верным.

Вопреки доводам ответчика, оснований для снижения процентов не имеется. 

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов по займу подлежит удовлетворению в размере 164 500 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков возврата займа, предусмотренной п. 3.1 договора займа.

В силу п. 3.1 договора в случае невозвращения суммы займа в определенный в п. 1.1 и 2.4 договора срок займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

Истцом начислена неустойка за задолженность 425 000 руб. за период с 30.06.2020 по 27.07.2020 в размере 59 500 руб.

Расчет истца судом проверен, признан верным, оснований для перерасчета у суда не имеется.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ответчик заявил о ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя процент неустойки 0,5% чрезмерно высоким. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ N 7).

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Взаимосвязанные положения пункта 71 Постановления Пленума ВС РФ N 7 и пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" не исключают права суда снизить размер заявленной к взысканию договорной неустойки при наличии соответствующего ходатайства ответчика и установленного факта несоразмерности неустойки.

Уменьшение неустойки с экономической точки зрения, а также с учетом правовой природы неустойки не должно приводить к финансированию должника за счет другого лица на нерыночных условиях, поскольку в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В данном случае в обоснование своих возражений против взыскания договорной неустойки в заявленном истцом размере ответчик указал на ее явную чрезмерность, высокий процент неустойки.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и согласовании его условий.

Однако, сам по себе факт добровольного согласования ответчиком размера неустойки, не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности.

С учетом перечисленных обстоятельств, условий договора о размере начисляемой неустойки, принимая во внимание высокий процент неустойки, оценив соразмерность заявленной суммы неустойки и возможные финансовые последствия для каждой из сторон, а также принимая во внимание погашение ответчиком суммы основного долга, суд приходит к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и пересчета неустойки с применением размера 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Неустойка по 0,1% за спорный период составляет 11 900 руб.

При этом суд считает, что взысканная судом неустойка в размере        11 900 руб. компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств, а также считает эту сумму справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛВ-ТРАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НОВИТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 3 995 000 руб., задолженность в размере 425 000 руб., процентов в размере 164 500 руб., неустойки в размере 11 900 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 38 200 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛВ-ТРАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 8 020 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов