СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2681/2018(56)-АК

Дело № А71-330/2018

15 февраля 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                              Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии в судебном заседании 24.01.2023 (до перерыва) в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Гарант»: ФИО2 (доверенность от 21.12.2022, паспорт),

от кредитора ФИО3: ФИО4 (доверенность от 17.01.2019, паспорт),

от должника ФИО5: ФИО6 (доверенность от 31.07.2014, паспорт),

от ответчика ФИО6:  ФИО6 (доверенность от 09.11.2018, паспорт),

от ответчика ФИО7: ФИО6 (доверенность от 01.11.2020, паспорт), 

третьего лица ФИО6 (паспорт),

при участии в судебном заседании 30.01.2023 (после перерыва) в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (после перерыва в судебном заседании):

от кредитора ФИО3: ФИО4 (доверенность от 17.01.2019, паспорт),

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Гарант»: ФИО2 (доверенность от 21.12.2022, паспорт),

в зале судебного заседания явился:

от должника ФИО5: ФИО6 (доверенность от 31.07.2014, паспорт),

от ответчика ФИО6:  ФИО6 (доверенность от 09.11.2018, паспорт),

от ответчика ФИО7: ФИО6 (доверенность от 01.11.2020, паспорт), 

третье лицо ФИО6 (паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО5

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 14 октября 2022 года

о результатах рассмотрения заявления кредитора ФИО8 об оспаривании сделок и признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016, заключенного между должником и ФИО6 (ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки виде взыскания с ФИО6 в пользу должника денежных средств в сумме 147 308 руб. 63 коп.,

вынесенное в рамках дела  № А71-330/2018   

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 (ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Информпечать», ФИО6 (ИНН 

<

***>), а также его финансовый управляющий ФИО9 (ИНН 

<

***>),  

 

установил:

16.01.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление ФИО8 (далее – ФИО8) о признании ФИО5 (далее – ФИО5, должник) несостоятельной (банкротом), которое определением суда от 17.01.2018 принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.09.2018 (резолютивная часть от 22.08.2018) заявление ФИО8 признано обоснованным, в отношении должника ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10 (далее – ФИО10), член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения размещены на сайте ЕФРСБ 12.09.2018 сообщение №3030876  и опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.09.2018 №173, стр.129.

15.11.2018 конкурсный кредитор ФИО8 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением  о признании недействительными последовательно совершенных между должником и ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО6 и ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО7 и ФИО6 договоров уступки прав требования от 08.09.2016, от 22.11.2016, от 02.04.2018, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав открытого акционерного общества «Информпечать» (далее – общество «Информпечать») перед ФИО5 либо взыскания денежных средств с ФИО6 в сумме 147 308 руб. 63 коп. в пользу ФИО5, с учетом уточнения заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.6 т.3).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2019 (резолютивная часть от 22.03.2019) ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Соответствующие сведения размещены на сайте ЕФРСБ от 25.03.2019 сообщение №3604193 и опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.03.2019 №56, стр.150.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2021 (резолютивная часть определения объявлена 29.03.2021) финансовым управляющим утвержден ФИО11 (далее – ФИО11).

Определениями суда от 19.03.2019 и 31.08.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество «Информпечать», ФИО6 (далее – ФИО6), а также его финансовый управляющий ФИО9.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.10.2022 (резолютивная часть от 07.10.2022), с учетом исправления описки определением от 25.10.2022 и дополнительного определения от 26.10.2022, требования кредитора ФИО8 удовлетворены частично. Судом признан недействительным договор уступки права требования от 08.09.2016, заключенный должником с ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу ФИО5  денежных средств в сумме 147 308 руб. 63 коп.,  восстановлено право требования ФИО6 к ФИО5 оплаты по договору уступки от 08.09.2016 в сумме 1 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления ФИО8 отказано; с ответчика ФИО6 в пользу кредитора ФИО8 взыскана государственная пошлина.

Не согласившись с вынесенным определением суда, должник ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда в части удовлетворенных требований кредитора ФИО8, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что вынесенный судебный акт не основан на фактических обстоятельствах дела, принят с нарушением норм процессуального и материального права, а также в отсутствие доказательств, позволяющих удовлетворить заявленные требования. Апеллянт полагает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку заявителем не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной, при этом суд неверно не принял во внимание выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении от 07.07.2020 при оспаривании иного аналогичного договора цессии. В отношении выводов суда о безденежности договора целевого займа от 13.10.2015, заключенного между ФИО5 и ФИО6, заявитель жалобы отмечает, что суд вышел за пределы заявленных требований, посчитав возможным оценить сделку целевого займа по правилам рассмотрения требований кредиторов о включении в реестр. При этом, апеллянт отмечает, что сделка была раскрыта в судебном заседании 01.11.2019 и представителем ФИО8 не выдвигались сомнения в платежеспособности участников договора займа. Также должник обращает внимание на неправильное применение последствий недействительности сделки, т.к. договор цессии между ФИО7 и ФИО6 от 02.04.2018 недействительным не признан.

До начала судебного заседания от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – общество «Гарант») поступил письменный отзыв  на апелляционную жалобу.

От иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Участвующий в судебном заседании 10.01.2023 представитель общества «Гарант» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Протокольным определением от 10.01.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.01.2023 16-00 час.

До окончания перерыва в судебном заседании от кредитора общества «Гарант» поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель общества «Гарант» в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал.

Участвующий в судебном заседании 11.01.2023 после окончания перерыва представитель кредитора ФИО3 устно возражал против удовлетворения апелляционной жалобы должника, а также указал на необходимость пересмотра судебного акта в полном объеме.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 судебное разбирательство отложено на 24.01.2023.

До начала судебного заседания от общества «Гарант» поступил дополнительный отзыв №2 на апелляционную жалобу, в котором изложены доводы о необходимости пересмотра судебного акта в полном объеме; после перерыва в судебном заседании поступили письменные дополнения к отзыву №2.

От кредитора ФИО3 поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу.

От должника ФИО5 поступили письменные возражения на отзыв общества «Гарант».

Участвующий в судебном заседании третье лицо ФИО6, являющийся также представителем должника и ответчиков ФИО6, ФИО7, поддержал доводы апелляционной жалобы должника ФИО5, просил отменить обжалуемое определение суда.

Представители кредиторов общества «Гарант» и ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой должником части, а также на основании части 5 статьи 268 АПК РФ просили пересмотреть судебный акт в полном объеме, т.е. в том числе в части отказа в удовлетворении заявленных требований в отношении договоров уступки прав требования от 22.11.2016 между ФИО6 и ФИО7 и обратной уступки прав от 02.04.2018 между ФИО7 и ФИО6

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16, на основании которого должник ФИО5 передала своему сыну ФИО6 права (требования) к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы 147 308 руб. 63 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5455/2015 (пункт 1.1 договора). Цессионарий выплачивает цеденту по договору за переуступку права требования, указанному в пункте 1.1 договора, сумму 1 000 руб. в течение одного года после подписания настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Далее, между ФИО6 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.11.2016 №05/16, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы 147 308 руб. 63 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5455/2015 (пункт 1.1 договора). Право (требования) принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16, заключенного между ФИО5 и ФИО6 (пункт 1.2 договора). Права (требования), передаваемые по настоящему договору, являются предметом залога в пользу ФИО6 по договору залога от 20.10.2016 (пункт 1.6 договора). Одновременно с правами (требованиями) по указанному договору, к цессионарию переходят обязательства цедента по договору займа 20.10.2016, заключенного между цедентом и ФИО6, обеспеченные залогом на сумму 120 000 руб. (пункт 1.7 договора).

Цессионарий выплачивает цеденту по договору за переуступку права требования, указанному в пункте 1.1 договора, сумму 1 100 руб. в день подписания настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Позднее, между ФИО7 и ФИО6 совершена обратная уступка права требования к обществу «Информпечать».

Так, между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 02.04.2018 №03/18, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы 147 308 руб. 63 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5455/2015 (пункт 1.1 договора). Условия и порядок оплаты по настоящему договору определяются в дополнительном соглашении к настоящему договору, являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам (пункт 3.1 договора).

Полагая, что данная цепочка сделок отвечает признакам недействительности на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее –Закон о банкротстве, Закон) конкурсный кредитор ФИО8 обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 08.09.2016, заключенного должником с ФИО6, и применения последствий недействительности сделки. При этом суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными последующих договоров от 22.11.2016 и 02.04.2018, исходя из того, что все договоры представляют собой единую цепочку сделок, но поскольку указанные сделки заключены между физическими лицами, не находящимися в процедуре банкротства, то вред имущественным правам кредиторов в результате их заключения не причинен.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, с учетом письменных дополнений и возражений, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, заслушав участников арбитражного процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из обстоятельств настоящего дела усматривается, что оспариваемый договор от 08.09.2016 уступки прав требований к обществу «Информпечать» между должником и ФИО6 является не самостоятельной сделкой, а фактически сделкой по исполнению, представляющей собой частичный расчет по договору целевого займа от 13.10.2015, заключенного между ФИО6 (заимодавец) и должником (заемщик) (л.д.67 т.3).

Данный договор в перечень оспариваемых договоров по настоящему спору не входил и буквально предмет спора не составлял.

Договор займа от 13.10.2015 был исследован судом не в качестве самостоятельной сделки, а в качестве доказательства об обстоятельствах наличия/отсутствия вреда имущественным кредиторам должника в результате совершения сделки цессии от 08.09.2016, при этом каких-либо выводов в отношении самой сделки по предоставлению займа от 13.10.2015 судом не сделано.

Исследовав сложившиеся между сторонами правоотношения, коллегий судей установлено следующее.

01.10.2014, т.е. более чем за три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве и в связи с развитием корпоративного конфликта в обществе «Информпечать», между ФИО5 (клиент) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого клиент (должник) поручил, а исполнитель принял на себя обязательства оказать клиенту услуги по оказанию юридической помощи при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республике гражданских дел с участием ФИО5 Номер дела и предмет спора определяются в задании, которое оформляется в виде дополнительного соглашения к настоящему договору. 

Договором от 01.10.2014 стороны согласовали виды работ, порядок определения стоимости работ (исходя из объема выполненных работ), а также их стоимость (исходя из минимально-установленных ставок утвержденных решением совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики от 04.09.2013 «Об утверждении рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики».

В рамках указанного договора сторонами было заключено дополнительное соглашение от 01.10.2014 №1 к договору на оказание юридических услуг от 01.10.2014.

В силу пункта 1 данного соглашения, исполнителю на условиях договора на оказание юридических услуг от 01.10.2014 поручается выполнение задания №1, которое заключается в оказании клиенту услуги по оказанию юридической помощи клиенту при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республике гражданского дела по иску ФИО5 к обществу «Информпечать» и обществу «Гарант» о признании сделки по передаче здания обществу «Информпечать» и связанной с ней сделкой по передаче прав аренды на земельный участок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности сделок (дело №А71-11814/2014).

На основании промежуточного акта №2 приема-передачи выполненных работ от 12.10.2015 у ФИО5 возникли обязательства по частичной оплате за оказанные услуги юридического характера.

В связи с временным отсутствием свободных денежных средств, в целях оплаты услуг представителя (в том числе для последующего отнесения расходов на проигравшую сторону), ФИО5 заключила с ФИО6 договор целевого займа от 13.10.2015 на сумму 300 000 руб.

По условиям данного договора ФИО6 предоставляет ФИО5 целевой беспроцентный заем в сумме 300 000 руб. 00 коп. на срок до 13.10.2016 (т.е. на год), а заемщик обязуется пользоваться займом по целевому назначению и возвратить его в срок на условиях договора. 

Согласно пункту 1.2 договора заемщик полученные денежные средства направляет на погашение задолженности перед ИП ФИО6 по договору на оказание юридических услуг от 01.10.2014 и дополнительному соглашению к договору от 01.10.2014 №1 об оказании юридической помощи клиенту при рассмотрении спора по делу №А71-11814/2014.

В пункте 1.4 договора указано, что заем выдается наличными денежными средствами незамедлительно после подписания договора. Факт подписания договора одновременно является распиской в получении заемщиком денежных средств в соответствии с пунктом 1.1 договора.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 по делу №А71-5455/2015 (оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016) с общества «Информпечать» в пользу акционера ФИО5 взыскана сумма 153 091 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя. 

Следует отметить, что в связи с корпоративным конфликтом в обществе «Информпечать» его участниками было инициировано множество судебных споров.

По одному из таких споров определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 по делу №А71-5846/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 (жалоба была подана обществом «Информпечать»), с акционера общества «Информпечать» ФИО12 в пользу ФИО6 взыскана сумма 138 500 руб. 00 коп. в счет возмещения судебных издержек по оплате услуг представителя. 

В целях определения возможных способов расчетов по договору целевого займа от 13.10.2015 между его сторонами заключено дополнительное соглашение от 15.08.2016 к нему (л.д.68 т.3).

Согласно условиям данного соглашения заемщик вправе погасить задолженность по договору целевого займа путем уступки следующих прав требований (пункт 1):

- к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы в размере 153 091 руб. 00 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов по делу №А71-5455/2015;

- к ФИО12 по взысканию денежной суммы в размере 138 500 руб.00коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов по делу №А71-5846/2015.

Дополнительно стороны также оговорили, что в случае погашения займа по договору путем уступки прав требований, указанных в пункте 1 соглашения, обязательства заемщика по договора целевого займа от 13.10.2015 погашаются в полном объеме независимо от стоимости уступаемых прав, указанной в договорах уступки (пункт 2).

Если фактическая суммарная стоимость уступаемых прав, указанных в пункте 1 дополнительного соглашения оказывается меньше или больше суммы задолженности по договору займа, то стороны не требуют уплаты разницы (пункт 3).

Обязательства заемщика по договору целевого займа считаются исполненными с моменты внесения заимодавцу денежных средств либо с момента подписания договоров уступки прав требований (цессии) в отношении требований, указанных в пункте 1 дополнительного соглашения (пункт 4).

В соответствии с достигнутыми договоренностями между ФИО5 и ФИО6 были заключены следующие договоры уступки прав требований (цессии):

- договор от 30.08.2016 №01/16 в отношении прав (требований) к ФИО12 по взысканию денежной суммы 138 500 руб. 00 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5846/2015 (определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2016 произведена замена взыскателя по делу №А71-5846/2015 с ФИО5 на ФИО6);

- договор от 08.09.2016 №02/16 в отношении прав (требований) к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы 147 308 руб. 63 коп. (остаток задолженности от суммы взысканных расходов 153 091 руб. 00 коп.) на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5455/2015.

Договор от 08.09.2016 №02/16, как начальный этап некой цепочки сделок, явился предметом настоящего спора.

После проведенных расчетов по договору целевого займа от 13.10.2015 между ФИО5 и ФИО6 составлен акт сверки от 15.09.2016, которым стороны подтвердили исполнение договора целевого займа обеими сторонами, в том числе целевую направленность при использовании ФИО5 заемных денежных средств и исполнение заемщиком обязательств по возврату всей суммы займа  путем заключения двух договоров уступки прав требований (л.д.73 т.3).

Суждение суда о том, что договор целевого займа от 13.10.2015 явился способом оплаты по оспариваемому договору уступки прав требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16 противоречит как имеющимся в материалах дела доказательствам, так и хронологии событий.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспаривая отдельно договор уступки права требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16 (совместно с последующими уступками), кредиторы имели фактическое намерение без включения в перечень оспариваемых сделок поставить под сомнение договор целевого займа от 13.10.2015 между ФИО5 и ФИО6, который являлся одним из доказательств несения ФИО5 судебных издержек в судебных спорах по поводу корпоративного конфликта в обществе «Информпечать».

Вместе с тем, поскольку предмет спора был сформулирован именно как оспаривание цепочки сделок по уступке прав требований к обществу «Информпечать», в результате чего пострадала имущественная масса ФИО5, а денежные средства от общества «Иформпечать» получил ФИО6, то суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 266 и части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает настоящий спор по тем основаниям и тому предмету спора, как они заявлены кредитором ФИО8 в суде первой инстанции.

С учетом выше изложенных обстоятельств коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что первый договор цессии от 08.09.2016 (между ФИО5 и ФИО6) и последующие цессии от 22.11.2016 (между ФИО6 и ФИО7), от 02.04.2018 (между ФИО7 и ФИО6) являются звеньями одной цепочки сделок.

Действительно, как установлено выше, между ФИО6 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.11.2016 №05/16, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу «Информпечать» по взысканию денежной суммы 147 308 руб. 63 коп. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2016 о распределении судебных расходов, вступившего в законную силу 30.08.2016 по делу №А71-5455/2015.

В апреле 2018 года между теми же лицами совершена обратная уступка права требования.

Несмотря на то, что оспариваемые договоры были заключены между аффилированными лицами (родственниками по прямой линии) и в конечной итоге денежные средства получены сыном должника – ФИО6, апелляционный суд не усматривает, что первая сделка цессии от 08.09.2016 имела ту же цель, что и последующие сделки.

Как указано выше, первая сделка от 08.09.2016 была направлена на совершение расчетов по частичному возврату целевого займа, предоставленного по договору от 13.10.2015, который в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Последующие сделки цессии от 22.11.2016 и 02.04.2018 были совершены в связи с особенностями рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А71-5455/2015 (определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.08.2017 и 02.08.2018), в отношении целей и причин совершения сделки цессии от 22.11.2016, а затем обратной цессии от 02.04.2018 были даны достаточные и последовательные пояснения в суде первой инстанции.

Первоначальное стремление обеспечить на стороне взыскателя лицо, которое не связано с корпоративным конфликтом в обществе «Инфорпечать» (т.е. любое лицо не из семьи И-вых), не может расцениваться как злонамеренное поведение участников сделки, тем более, указанная цель никак  не связана с целью первого договора от 08.09.2016.

Также следует отметить, что по инициативе общества «Информпечать» договор уступки права требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16, заключенный между ФИО5 и ФИО6, а также последующий договор уступки права требования (цессии) от 22.11.2016 №05/16, заключенный между ФИО6 и ФИО7, уже прошли судебную проверку, и вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 19.04.2017 по делу №2-3331/17 в удовлетворении иска общества «Информпечать» отказано (л.д.38-41 т.1).

Помимо этого, обращает на себя внимание и то обстоятельство, что аналогичные правоотношения сторон (целевой заем от ФИО6 на цели оплаты юридических услуг, дальнейшая уступка должником в его пользу прав требований в счет возврата суммы займа) также были предметом судебной проверки, но уже в рамках настоящего дела о банкротстве, и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 11.12.2019, в удовлетворении соответствующих требований кредитора ФИО8 отказано.

Ссылка общества «Гарант» на результаты рассмотрения обособленного спора по заявлению ФИО6 о включении его требования в размере более 10 млн руб. в реестр и заявлению кредитора ФИО8 о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 01.10.2014 (определение суда от 10.04.2020, постановление апелляционного суда от 30.07.2020 и постановление суда округа от 07.12.2020) не может быть принята во внимание, поскольку в рамках указанного спора требования ФИО8 были удовлетворены частично и признаны недействительными только пункты 3.2 и 3.6 договора на оказание юридических услуг от 01.10.2014, судебные акты в части отказа во включении в реестр непогашенных требований ФИО6 были приняты с учетом того, что повышающие коэффициенты и стоимость дополнительных услуг по отдельно предоставленным услугам были применены (определены) именно в 2017-2018 годах, тогда как события, относящиеся к обстоятельствам настоящего спора, имели место в 2016 году.

Таким образом, за счет уступки прав требований ФИО5 к обществу «Информпечать» и ФИО12 были погашены обязательства должника по договору целевого займа от 13.10.2015, ранее направленного на оплату юридических услуг.

Принимая во внимание, что со стороны ФИО6 еще была выплачена сумма 1000 руб., имущественная сфера должника ФИО5 никоим образом не пострадала.

Доводы кредиторов общества «Гарант» и ФИО3  о том, что сам договор уступки права требования от 08.09.2016 №02/16 был заключен по заниженной цене, поскольку право требования в размере 147 308 руб. 63 коп. выбыло из активов должника по цене 1 000 руб., а значит был причинен вред кредиторам должника, подлежат отклонению.

Во-первых, как указано выше, спорный договор был заключен с целью расчетов по договору займа, а в настоящее время кто-либо о наличии задолженности по нему не заявляет.

Во-вторых, для того, чтобы утверждать об отчуждении актива по заниженной цене, необходимо определить рыночную стоимость этого актива на момент совершения сделки и соотнести эту стоимость с ценой сделки. Указанные доказательства в деле отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Должник  настаивает на том, что общество «Информпечать» в результате совершения сделок по выводу активов находилось в предбанкротном состоянии.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества «Информпечать» за 2016 год у общества имелись значительные отрицательные чистые активы, а именно: на 31.12.2015 – 16,477 млн руб., на 31.12.2016 – 17,747 млн руб.

В силу пункта 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» на дату заключения договора цессии общество подлежало ликвидации, что очевидно обесценивало его обязательства.

Относительно суждений суда первой инстанции о платежеспособности братьев ФИО14 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Платежеспособность ФИО6, в т.ч. по состоянию на 12.10.2015  была предметом оценки в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по настоящему делу №А71-330/2018, который установил (абз.3 стр.29), что в материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры от 26.12.2014 №01/187/2011-121, заключенный между ФИО6 и ФИО13 в отношении трехкомнатной квартиры, стоимость недвижимого имущества, определена сторонами в размере 9 250 000 руб.

Расчеты за квартиру осуществлялись в том числе и в наличной денежной форме, минуя счета продавца.

Финансовая возможность ФИО6 выдать заем ФИО5 в размере 300 000 руб. подтверждается распиской от 12.10.2015  о получении заемных средств от ФИО6, финансовая возможность которого выдать указанную сумму подтверждена судебным актом и иными доказательствами, имеющимися в деле, в т.ч. выпиской из общества «Альфабанк» за период с 08.05.2015 по 13.10.2015.

Кроме того, суд первой инстанции не выносил на обсуждение сторон вопрос о платежеспособности ФИО6 и ФИО6 в целях установления безденежности договора целевого займа от 13.10.2015 и признания его ничтожным с применением соответствующих последствий недействительности сделки.

К выводу о неплатежеспособности ФИО6, которую к тому же не ставили под сомнение и лица, участвующие в деле, суд пришел анализируя выписку по счету из общества «Альфабанк».

Между тем,  у ФИО6 имелись счета и в других банках, в частности в ВТБ24, оборот по которому за период с 2015 по 2017 годы составил более 12 млн руб., что было установлено в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, на которое ссылается суд первой инстанции при оценке платежеспособности ФИО5 

Также суду была предоставлена выписка по счету из общества «Альфабанк» за ограниченный период с 08.05.2015 по 13.10.2015, из которой суд установил, что на дату выдачи займа (12.10.2015) на расчетном счету имелось только 160 руб. 48 коп.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что заем был выдан наличными средствами, т.е. остаток денежных средств на счете на дату займа правового значения не имеет, а имеет значение размер полученных со счета наличных денежных средств.

Согласно представленной выписке по счету за период с 08.05.2015 по 13.10.2015 по карте наличными средствами была снята сумма в размере 290 400 руб., что также опровергает выводы суда о невозможности ФИО6 выдать сумму займа в размере 300 000 руб., учитывая, что ранее ФИО6 реализовал квартиру за 9 250 000 руб., часть из которых была получена в наличной форме.

Правоотношения сторон по договорам целевого займа не являлись предметом судебного разбирательства, а являлись лишь средством доказывания отсутствия причиненного вреда в результате заключения договора цессии от 08.09.2016.

Сделки займа в отдельном обособленном споре не оспаривались, в т.ч. по основаниям экономической целесообразности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности цели причинения вреда лишь по двум критериям: отсутствие финансовой возможности ФИО6 выдать заем ФИО6 в сумме 300 000 руб. и, как следствие, неравноценное встречное исполнение по договору цессии.

Между тем, данные обстоятельства опровергаются материалами дела.

Иных доказательств в деле не имеется. 

Кроме того, уступка прав требований на сумму 147 308 руб.  63 коп. при сформированном реестре требований кредиторов в размере 10 727 905 руб. 90 коп. (т.е. менее 1,4%) никак не могла повлиять на имущественное положение должника и соотношение активов и пассивов, следовательно, при несущественности размера оспариваемой сделки утверждения о доказанности цели причинения вреда кредиторам несостоятельны.

Что касается доводов общества «Гарант» и ФИО3 о том, что целью совершения сделки цессии от 08.09.2016 явилось стремление должника уклониться от исполнения обязательств перед обществом «Информпечать», то здесь следует отметить, что, в свое время общество «Информпечать» не только не воспользовалось своим правом осуществить зачет встречных требований, но и в последующем не заявило своих требований в реестр требований кредиторов ФИО5

Иные доводы кредиторов общества «Гарант» и ФИО3 подлежат отклонению как не имеющие существенного значения, а также как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2016 №02/16, заключенного между должником и ФИО6, у суда не имелось.

Поскольку договоры уступки права требования от 22.11.2016, заключенный между ФИО6 и ФИО7, и от 02.04.2018, заключенный между ФИО7 и ФИО6, не являются сделками непосредственно должника ФИО5, и не образуют единую сделку по выводу активов должника, оснований для их рассмотрения в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) не имеется, указанные требования следует оставить без рассмотрения.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции, как вынесенное при несоответствии выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными (пункта 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), подлежит отмене.

В силу статьи 151 АПК РФ, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ государственная пошлина по делу в размере 3 000 руб. относится на ФИО8 и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку заявителю жалобы определением апелляционного суда от 06.12.2022 была предоставлена отсрочка по уплате пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 октября 2022 года по делу №А71-330/2018 отменить.

В удовлетворении требований кредитора ФИО8 о признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016, заключенного между должником и ФИО6, применении последствий недействительности сделки отказать.

Требования ФИО8 о признании недействительными договора уступки права требования от 22.11.2016, заключенного между ФИО6 и ФИО7, и договора уступки права требования от 02.04.2018, заключенного между ФИО7 и ФИО6, оставить без рассмотрения.

Взыскать с ФИО8 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина

 

 

Л.В. Саликова