АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-27267/2019

 

Дата принятия решения –  29 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  25  ноября  2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего  судьи Ивановой И.В., 

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Волгамет", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Уфа» (ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Трансторгавто» (ИНН 

<

***>) 

о признании заключенного между ООО "Персей-Авто", г.Казань и ООО «Автотрейд- Уфа» договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Персей-Авто» от 17.05.2019 г. недействительным (ничтожным)  и о  применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «Автотрейд-Уфа» Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Персей-Авто» и взыскании денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 2 500,00 руб.;

о признании заключенного между ООО "Персей-Авто", г.Казань и ООО «Трансторгавто» договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Персей-Авто» от 17.05.2019 г. недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона и  о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «Трансторгавто» Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Персей-Авто» и взыскании денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 2 500,00 руб.,

при участии третьих лиц - ФИО1, ФИО2, Приволжский РОСП УФССП России по Республике Татарстан, МИ ФНС № 18 по РТ,

 

 с участием: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 16.08.2019г., ФИО4 – директор, 

от ответчиков – не явились, извещены, 

от третьих лиц – не явились, извещены,  

 

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "Волгамет", г.Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Уфа» (ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Трансторгавто» (ИНН 

<

***>) о признании заключенного между ООО "Персей-Авто", г.Казань и ООО «Автотрейд- Уфа» договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Персей-Авто» от 17.05.2019 г. недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «Автотрейд-Уфа» Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Персей-Авто» и взыскании денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 2 500,00 руб.; о признании заключенного между ООО "Персей-Авто", г.Казань и ООО «Трансторгавто» договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Персей-Авто» от 17.05.2019 г. недействительным (ничтожным) о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «Трансторгавто» Обществу с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Персей-Авто» и взыскании денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 2 500,00 руб. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены -  ФИО1, ФИО2, Приволжский РОСП УФССП России по Республике Татарстан, МИ ФНС № 18 по РТ. 

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, в судебном заседании пояснил, что решение суда о взыскании задолженности не исполнено, директор общества знала о запрете совершения сделок с долями в уставном капитале, общество получило 5 000руб. за проданные доли, при этом истцу в счет исполнения решения суда  денежные средства не перечислили, считает, что при удовлетворении исковых требований ФИО1 будет отвечать по долгам общества в солидарном порядке.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся ответчиков и третьих лиц.

До судебного заседания от Приволжского РОССП по РТ поступили материалы исполнительного производства о  взыскании с ООО «Персей –Авто» в пользу ООО «Волгамет» задолженности.

Также до судебного заседания от МИ ФНС № 18 по РТ поступили материалы  регистрационного дела и отзыв на исковое заявление. В отзыве на исковое заявление регистрирующий орган  пояснил, что  20 мая 2019г. от ООО «Персей-Авто»  поступило заявление о внесении изменений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: заявление о государственной регистрации по форме Р14001, подписанное учредителем  ФИО1, решение № 4  единственного участника ООО «Персей» от 17 мая 2019г. (ООО «Автотрейд-Уфа»),  решение № 4 единственного участника ООО «Персей» от 17 мая 2019г. (ООО «Трансторгавто»), квитанция от 17 мая 2019г. от ООО «Автотрейд-Уфа», квитанция от 17 мая 2019г. от ООО «Трансторгавто», договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17 мая 2019г., заключенный с ООО «Автотрейд-Уфа», договор купли-продажи – доли от 17 мая 2019г., заключенный с ООО «Трансторгавто». Данным заявлением вносились изменения, касающиеся  продажи доли ООО «Персей-Авто» в уставном капитале общества третьим лицам- ООО «Автотрейд-Уфа» и ООО «Трансторгавто». По результатам представленных документов, 24 мая 2019г. Инспекцией при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации было принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись с присвоением  государственного регистрационного номера ГРН 2191690712222. Согласно сведениям, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Персей-Авто» является действующим юридическим лицом, участниками общества являются ОО «Автотрейд-Уфа» с размером доли 25%, ООО «Трансторгавто» - 25% уставного капитала и ФИО2 с размером доли в уставном капитале – 50%. 

Как следует из материалов дела, ООО «Персей – Авто»  было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2016г. с присвоением ОГРН 

<

***>. 

Согласно представленным МИФНС России №18 по Республике Татарстан материалам регистрационного дела участниками с момента создания общества являлись ФИО1 и ФИО5 с долями в уставном капитале по 50% каждый.

23.01.2017г. ФИО5  вышел из общества, доля в размере 50% перешла обществу (л.д.21-22 регистрационного дела).

15.02.2017г. общество долю в размере 50% доля продает ФИО2 (л.д.35 регистрационного дела).

30.04.2019г. ФИО1  вышла из состава участников общества (л.д.65 регистрационного  дела). Доля в размере 50% перешла обществу.

17.05.2019г.  единственный участник ООО «Персей –Авто» ФИО2 принимает решения о продажи доли, принадлежащей обществу в размере 50% ООО «Трансторгавто» и ООО «Автотрейд – Уфа» по 25% каждому.

17.05.2019г. между ООО «Персей –Авто» (продавец по договору) и ООО «Автотрейд – Уфа» (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого  продавец передает в собственность покупателя долю в  уставном капитале ООО «Персей – Авто» составляющую 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500руб., а покупатель принимает долю и оплачивает за нее цену, согласованную в п.2.1 договора (л.д.77 регистрационного дела).

Согласно п.2.1 договора покупатель платит продавцу цену части доли в уставном капитале в сумме 2 500руб. в течении 10 дней с момента подписания договора.

17.05.2019г. между ООО «Персей –Авто» (продавец по договору) и ООО «Трансторгавто»  (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого  продавец передает в собственность покупателя долю в  уставном капитале ООО «Персей – Авто» составляющую 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500руб., а покупатель принимает долю и оплачивает за нее цену, согласованную в п.2.1 договора (л.д.77 регистрационного дела).

Согласно п.2.1 договора покупатель платит продавцу цену части доли в уставном капитале в сумме 2 500руб. в течении 10 дней с момента подписания договора.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается записью регистрации №2191690712222 от 24.05.2019. 

Директором общества с момента создания общества  является ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2019г. по делу № А65-39051/2018  с Общества с ограниченной ответственностью "Персей-Авто", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Волгамет», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскана задолженность в размере 1 796 295 (Один миллион семьсот девяносто шесть тысяч двести девяносто пять) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК от суммы 1796295 рублей за каждый день просрочки начиная с 13.12.2018 по дату фактической уплаты задолженности, и 30 963 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что на момент совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале  общества, судебным приставом – исполнителем был наложен запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ  от 04.04.2019г.,  общество  в лице директора было уведомлено о запрете, между тем произвело отчуждение доли.

Полагая, что оспариваемые сделки купли-продажи доли, связанные с изменением состава учредителей ООО «Персей –Авто»  совершены ответчиками исключительно с целью  уклонения ООО «Персей –Авто» от исполнения вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности с общества, а также освобождения контролирующих должника лиц от предусмотренной законом субсидиарной ответственности, истец  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») судам разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как  следует из материалов регистрационного дела, 30.04.2019г. ФИО1  вышла из состава участников общества (л.д.65 регистрационного  дела). Доля в размере 50% перешла обществу.

17.05.2019г.  единственный участник ООО «Персей –Авто» ФИО2 принимает решения о продажи доли, принадлежащей обществу в размере 50% ООО «Трансторгавто» и ООО «Автотрейд – Уфа» по 25% каждому.

17.05.2019г. между ООО «Персей –Авто» (продавец по договору) и ООО «Автотрейд – Уфа» (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого  продавец передает в собственность покупателя долю в  уставном капитале ООО «Персей – Авто» составляющую 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500руб., а покупатель принимает долю и оплачивает за нее цену, согласованную в п.2.1 договора (л.д.77 регистрационного дела).

Согласно п.2.1 договора покупатель платит продавцу цену части доли в уставном капитале в сумме 2 500руб. в течении 10 дней с момента подписания договора.

17.05.2019г. между ООО «Персей –Авто» (продавец по договору) и ООО «Трансторгавто»  (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого  продавец передает в собственность покупателя долю в  уставном капитале ООО «Персей – Авто» составляющую 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500руб., а покупатель принимает долю и оплачивает за нее цену, согласованную в п.2.1 договора (л.д.77 регистрационного дела).

Согласно п.2.1 договора покупатель платит продавцу цену части доли в уставном капитале в сумме 2 500руб. в течении 10 дней с момента подписания договора.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается записью регистрации №2191690712222 от 24.05.2019. 

В обоснование исковых требований о признании недействительными сделок по продаже доли в уставном капитале общества истец  ссылается  на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора). 

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из смысла названной правовой нормы следует, что ее положения подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. 

С учетом вышеизложенного, в качестве правового основания исковых требований истцом  фактически приведены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих обстоятельства ничтожности гражданско-правовых сделок. 

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. В случае удовлетворения названного требования в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной (пункт 84 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При разрешении настоящего спора суд учитывает, что ООО «Волгамет» не является стороной оспариваемых сделок. 

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

 Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05). 

Поскольку ООО «Волгамет» стороной оспариваемых сделок, связанных с изменением состава участников ООО «Персей-Авто» не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов. О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. 

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС- 14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца). 

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствие оснований полагать ООО «Волгамет» заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска. 

Заинтересованность ООО «Волгамет» в оспаривании сделок, связанных с изменением состава участников ООО «Персей-Авто» обусловлена наличием у ООО «Персей-Авто»  просроченной задолженности перед истцом, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-39051/2018.

Однако, в силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом. 

Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на  имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

С учетом особенностей данной организационно-правовой формы юридического лица, действующим законодательством предусмотрены лишь два случая привлечения к субсидиарной ответственности участников по обязательства общества: в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников при условии недостаточности имущества общества (пунктом 3 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в случае исключения общества из реестра по решению налогового органа как недействующего.

Согласно статье 2 Федерального закона от 27.09.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. 

Таким образом, понятие несостоятельности связывается как с неспособностью должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, так и с признанием указанных обстоятельств арбитражным судом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Как усматривается из материалов дела, на момент разрешения спора ООО «Персей-Авто» не признано в судебном порядке несостоятельным (банкротом), является действующим юридическим лицом, что исключает возможность применения истцом положений пункта 3 и 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Утверждение истца  о том, что учредитель общества ФИО1,  оформив заявление о выходе из состава участников ООО «Персей-Авто», намерена таким образом избежать субсидиарной ответственности ошибочно, поскольку данные обстоятельства при наличии к тому оснований не освобождают бывших учредителей и руководителя общества от предусмотренной законом ответственности (Постановление Президиума ВАС РФ № 9127/12 от 06.11.2012 по делу № А40- 82872/2010). 

При этом судом учитывается, что ФИО1 является директором общества по настоящее время.

Истец также не представил бесспорных доказательств того, что признание в судебном порядке недействительными сделок, связанных с продажей обществом долей  равно как и применения последствий их недействительности приведет к непосредственному восстановлению прав ООО «Волгамет», связанных со взысканием задолженности  с ООО «Персей-Авто».

В связи с этим, сам по себе возврат обществу доли в размере 50% не повлечет восстановление имущественных прав истца. 

Учитывая, что ООО «Волгамет»  не является стороной оспариваемых сделок, не являлось и не является участником ООО «Персей-Авто», не имеет каких-либо прав в отношении долей в уставном капитале данного общества, а также прав в отношении имущества лиц, являющихся сторонами оспариваемых сделок, удовлетворение исковых требований ООО «Волгамет», не изменит имущественных прав истца по отношению к любой из сторон оспариваемых сделок. 

В деле отсутствуют доказательства того, что ООО «Волгамет» является единственным кредитором ООО «Персей –Авто»  или имеет преимущественное право удовлетворения требований за счет средств, которые могут быть получены в случае применения последствий недействительности оспариваемых сделок и  наличие которых свидетельствовало бы о возможности реального восстановления прав истца удовлетворением исковых требований. 

В данной ситуации, сама по себе недостаточность средств ООО «Персей-Авто» для удовлетворения требования истца как кредитора не означает злоупотребление ответчиками правом при совершении сделки. 

Доказательства совершения сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истца, в материалы дела не представлены. 

При таких обстоятельствах суд считает, что у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, поскольку исковые требования ООО «Волгамет»  не направлены непосредственно на восстановление его нарушенных прав. 

Обстоятельства наличия у ООО «Персей-Авто» задолженности перед истцом, на которые ссылается ООО «Волгамет», не предоставляет последнему право оспаривания всех сделок должника, направленных на отчуждение имущества или имущественных прав, а равно связанных с изменением состава участников. 

Законом предусмотрены специальные средства защиты кредиторов должника: принудительное исполнение судебных актов в порядке, установленном Федеральным законом «Об исполнительном производстве»; удовлетворение требований кредиторов в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», которые истец не лишен возможности использовать в установленном порядке. 

Довод истца  о том, что сделка совершена в период действия запрета на совершение регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя, без подтверждения совокупностью достаточных доказательств не может являться основанием для признания договоров купли-продажи долей недействительными.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца удовлетворению судом не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                               И.В. Иванова