АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-708/2024

город Вологда

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 15 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотовой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению комитета по управлению имуществом города Череповца о привлечении Казановой Ольги Васильевны, Барболиной Яны Михайловны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Малое предприятие Меркурий» и взыскании 27 617 руб. 33 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,

у с т а н о в и л:

комитет по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 

<

***>, далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском о привлечении ФИО1 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО1), ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Малое предприятие Меркурий» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) и взыскании солидарно 27 617 руб. 33 коп.

В обоснование заявленных исковых требований Комитет сослался ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по договору о размещении нестационарного объекта, прекращение деятельности Общества в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, субсидиарную ответственность учредителей Общества по его обязательствам, а также статьи 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 01 февраля 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, ответчики в отзывах в удовлетворении иска просили отказать, заявили об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 18.01.2016 между Комитетом и Обществом (владелец объекта) заключен договор о размещении нестационарного объекта № 4688, по условиям которого Комитет предоставляет владельцу объекта право на размещение нестационарного объекта – павильон по адресу: ул. Наседкина, у дома 21А.

Разделом 3 договора предусмотрен порядок внесения владельцем объекта платы по договору.

28.08.2019 сторонами подписано соглашение о прекращении права на размещение торгового павильона для владельца объекта с 15.08.2019 в связи с переходом права собственности на торговый павильон.

17.02.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период по 17.02.2022 учредителями Общества являлись ФИО1, ФИО2

Комитет, ссылаясь на проведение инвентаризации начисления платы за размещение объекта и выявление задолженности Общества в сумме 27 617 руб. 33 коп., в том числе: 19 422 руб. 69 коп. основного долга за период с 01.07.2019 по 14.08.2019, 8194 руб. 64 коп. пеней за просрочку оплаты, начисленных за период с 02.10.2016 по 14.08.2019, в претензии от 02.10.2023 потребовал от учредителей Общества уплаты указанных сумм. Оставление требований претензий послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. ФИО3»). 

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

Кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, за которое по общему правилу не отвечают ни его руководитель, ни участники (пункт 2 статьи 56 ГК РФ). 

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц. 

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). 

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865). 

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671). Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980. 

При этом стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия обстоятельств для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих Общество лиц, при этом сама по себе ссылка истца на прекращение деятельности Общества и не инициирование его руководителем, учредителями процедуры банкротства не свидетельствуют о наличии таких оснований, поскольку противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица и не может быть признана правомерным. 

Убедительной совокупности косвенных доказательств о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества истец не представил, о невозможности их представления (получения) не заявлено. При этом наличие у Общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

Кроме того, истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга; из материалов дела не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.

Более того, указанный долг был выявлен самим истцом значительное время спустя после прекращения деятельности Общества в результате проведенной инвентаризации. При подписании соглашения от 28.08.2019 о прекращении права на размещение торгового павильона, и, соответственно, фактического прекращения договорных отношений, Комитет представил Обществу расчет по взаимоотношениям сторон в рамках договора, согласно которому кредитовый остаток по плате за размещение объекта составлял 1789 руб. 62 коп., долг по пеням 198 руб. 07 коп.

Как следствие, истцом была предоставлена Обществу информация об отсутствии задолженности по договору. На момент прекращения деятельности Общества его учредители иной информацией не обладали.

Суд также учитывает, что согласно пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. 

Кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ. 

Вместе с тем истец не представил доказательств того, что в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением и/или обжаловал в судебном порядке исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Кроме того, при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ). 

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 № 308-ЭС22-9025, 6 А46-21918/2021 от 15.03.2021 № 302-ЭС20-21772). 

Ответчиками также заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

На основании изложенного, срок исковой давности для предъявления заявленных требований к Обществу (19 422 руб. 69 коп. основного долга за период с 01.07.2019 по 14.08.2019, 8194 руб. 64 коп. пеней за просрочку оплаты, начисленных за период с 02.10.2016 по 14.08.2019) с учетом положений пункта 1 соглашения от 28.08.2019 истек не позднее 17.09.2022.

Только после истечения срока исковой давности к основному ответчику, истец претензией от 02.11.2023 обращается с требованиями к учредителям должника в порядке субсидиарной ответственности, при этом, как указано выше в настоящем решении, не проявив должную разумность и осмотрительность, не направив налоговому органу заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются предстоящим исключением должника из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, основания для привлечения ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с них 27 617 руб. 33 коп. судом не установлены, в удовлетворении иска следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска, учитывая, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, оснований для взыскания государственной пошлины в доход федерального бюджета не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований комитета по управлению имуществом города Череповца к ФИО1, ФИО2 отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья        А.А. Фадеева