ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-12072/2019

18 января 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2023 по делу                                          № А11-12072/2019, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» ФИО2 о признании оплаты по договору поставки от 11.02.2013 №13, совершенной с обществом с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) векселями, операцией по оплате векселей в пользу ФИО3 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» ФИО2 – ФИО4 на основании доверенности от 26.09.2022 сроком действия до 31.12.2023 не допускается к участию в судебном заседании;

от общества с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация» – генерального директора ФИО5 лично, на основании паспорта гражданина РФ, ФИО6 на основании устного ходатайства ФИО5 на представление его интересов.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» (далее – ЗАО «СМЗ», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании оплаты по договору поставки            от 11.02.2013 №13, совершенной с обществом с ограниченной ответственностью «Суздальская дегустация» векселями, операцией по оплате векселей в пользу ФИО3 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 27.06.2023 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие подтверждения реального перечисления денежных средств между сторонами договора. По мнению конкурсного управляющего, основанному на вынесенном МИФНС № 10 по Владимирской области от 25.09.2017 Решении № 2, установлен фиктивный характер взаимоотношений ЗАО «СМЗ», ООО «Медовый трест», ООО «ФИО7 Пищевое оборудование Рус», а также отображено наличие специально разработанных схем, направленных на «обналичивание» денежных средств, отсутствие обязательства, послужившие основанием для выдачи векселей. 

Конкурсный управляющий полагает, что сделки совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, предъявление векселей осуществлено аффилированным лицом, в целях причинения вреда кредиторам. Составление и выдача должником векселей, а также принятие должником векселей к оплате, заключение договора купли-продажи векселей между должником и ООО «Суздальская дегустация» представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на безосновательное принятие должником долговых обязательств перед аффилированными лицами во вред кредиторам должника, что является искусственным «круговоротом» денежных средств внутри единой группы заинтересованных лиц и имеют признаки недействительных (ничтожных) по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Должник, злоупотребляя правом, намеренно выдавал векселя без цели исполнения взятых на себя обязательств, надлежащий учет выданных векселей согласно требованиям действующего законодательства, должником не осуществлялся, соответствующая информация в отчетности должника отсутствует. Действия должника были направлены исключительно на причинение вреда кредиторам в связи с чем не могут быть признаны добросовестными. 

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Суздальская дегустация» в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить определение без изменения.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы, считает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В материалы дела поступило от УФНС по Владимирской области ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия (входящий №01Ап-8325/22 (4) от 21.12.2023).

В судебном заседании представитель ООО «Суздальская дегустация» поддержал ранее изложенные возражения на доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктами 4-9, 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 170, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2020 возбуждено производство по делу № А11-12072/2019 о признании закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 25.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 25.05.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Как следует из материалов дела, между ЗАО «СМЗ» (поставщиком) и ООО «Суздальская дегустация» (покупателем) 11.02.2013 заключен договор                           № 13.01.063, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить (передать в собственность) покупателю, а покупатель принять и оплатить в срок продукцию поставщика пивной напиток «Суздальская медовуха» в номенклатуре, указанной в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что оплата осуществляется в российских рублях по безналичному расчету. Оплата (часть оплаты) по соглашению сторон допускается также за наличный расчет через кассу поставщика в порядке, установленном действующим законодательством. Так же расчеты по письменному соглашению сторон могут производиться путем передачи векселей банков РФ.

Конкурсным управляющим установлено, что ООО «Суздальская дегустация» в период с 2014 года по 2020 год произвело оплату поставленного товара простыми векселями должника на сумму 39 1650 000 руб.

При этом ЗАО «СМЗ» в адрес ООО «Суздальская дегустация» направлены письма от 19.06.2009, от 29.12.2011, от 25.12.2012, от 24.12.2013, от 22.12.2014, от 30.12.2015, от 25.12.2017, от 27.12.2018, в которых должник просил расплачиваться за поставленный им товар простыми векселями ЗАО «СМЗ», держателем которых являлся ФИО3

В свою очередь ФИО3 в день погашения векселей предъявлял их ЗАО «СМЗ» или ООО «Суздальская дегустация» по цене номинала. Так, в период с декабря 2014 года по 31.12.2020 с расчетного счета должника оплачено задолженности по предъявленным векселям на сумму 8 680 000 руб.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, являются мнимыми, конкурсный управляющей обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, и отзывах на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных   с   применением   главыФедерального  закона   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63, что согласно абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления № 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по платежам, осуществленным с 2014 года, указано на то, что по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки начиная с 29.01.2017.

Поскольку предметом настоящего заявления является оспаривание платежей, совершенных в период с 2014 года по 2020 год, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, совершенных в период с 2014 года по 28.01.2017 по пунктам 1, 2 статьи 61.2, поскольку оспариваемые сделки совершены за пределами сроков, предусмотренных указанными пунктами (производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.01.2020).

В обоснование заявления о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий также указал на то, что сделки являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом, в отсутствие оплаты, в результате их совершения был причинен вред кредиторам.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на отсутствие реального перечисления денежных средств в счет оплаты поставленного товара. Факт поставки товара конкурсным управляющим не оспаривается.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «Суздальская дегустация» является ФИО5, учредителями являются ФИО5 (размер доли 50 %) и ФИО8 (размер доли 50 %). Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной налоговой службы во Владимирской области руководителем ЗАО «СМЗ» в период с 10.07.2002 по 02.06.2021 являлся ФИО8

В рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисление должником в пользу гражданина ФИО5 денежных средств, судом было установлено, что ФИО5 с 11.09.2000 являлся финансовым директором должника, с 06.02.2012 переведен на должность директора по развитию, 07.12.2020 уволен по инициативе работника.

Наличие заинтересованности между должником и ООО «Суздальская дегустация» не оспаривается сторонами и подтверждено представленными в материалы дела документами.

Суд установил, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед ФНС России, обществом с ограниченной ответственностью «Банк корпоративного финансирования», акционерным обществом «Газпром газораспределение Владимир», обществом с ограниченной ответственностью «Суздальтеплосбыт», обществом с ограниченной ответственностью «М-Пласт», обществом с ограниченной ответственностью «Компания ЭТИПАК», обществом с ограниченной ответственностью «Суздальский молочный завод», впоследствии включенные в реестр требований кредиторов. До настоящего времени требования кредиторов не удовлетворены.

Суд первой инстанции рассматривая настоящий спор учел, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности у должника имелись основные средства (2017 год - 149 854 000 руб., 2018 год - 165 508 000 руб., 2019 год -160 634 000 руб.), запасы (2017 год - 16 192 000 руб., 2018 год - 15 667 000 руб., 2019 год -14 603 000 руб.), дебиторская задолженность (2017 год - 48 587 000 руб., 2018 год - 37 175 000 руб., 2019 год - 34 089 000 руб.), прочие оборотные активы (2017 год, 2018 год, 2019 год - 9 371 000 руб.).

Суд установил, что письмами от 19.06.2009, от 29.12.2011, от 25.12.2012, от 24.12.2013, от 22.12.2014, от 30.12.2015, от 25.12.2017, от 27.12.2018, направленными в адрес ООО «Суздальская дегустация», должник просил расплачиваться за поставленный им товар простыми векселями ЗАО «СМЗ», держателем которых являлся ФИО3

Суд при рассмотрении спора учел, что решением налогового органа было установлено, что заместитель главного бухгалтера должника ФИО3 за счет личных накоплений выкупал простые векселя должника и в день погашения предъявлял их ЗАО «СМЗ» или ООО «Суздальская дегустация» по цене номинала. От указанных операций ФИО3 получил доход 0,5 % годовых.

Факт передачи векселей подтверждается карточкой счета 60 ООО «Суздальская дегустация» за период с 01.01.2017 по 31.12.2021; факт оплаты векселей подтверждается расходными кассовыми ордерами, согласно которым ООО «Суздальская дегустация» выдавало ФИО3 денежные средства.

Также, суд первой инстанции правомерно учел, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2019 по делу № А11-2190/2018 установлено, что налоговым органом не доказан состав налогового нарушения по эпизоду взаимоотношений между должником и ООО «Суздальская дегустация».

При рассмотрении дела № А11-2190/2018 судом установлено, что ООО «Суздальская дегустация» создано в 2003 году и является самостоятельным субъектом оборота, основными видами деятельности которого являются общественное питание и розничная торговля через 5 торговых точек. Для реализации указанных целей ООО «Суздальская дегустация» имеет имущество и штат сотрудников, а также получило необходимые лицензии и разрешения. Факт ведения ООО «Суздальская дегустация» хозяйственной деятельности инспекцией не оспаривается и документально не опровергнут. При таком положении сам по себе факт подконтрольности ООО «Суздальская дегустация» заявителю и характер взаиморасчетов между ними не может являться основанием для консолидации их доходов, поскольку каждый из участников данных взаимоотношений осуществляет самостоятельную хозяйственную деятельность и несет свою часть налогового бремени, относящегося к этой деятельности. В связи с изложенным доначисление обществу суммы налогов и акцизов исходя из всего объема продукции ЗАО «СМЗ», реализованной ООО «Суздальская дегустация», признан судом необоснованным, решение налогового органа в указанной части отменено.

Суд первой инстанции также правомерно принял во внимание, что ФИО8. при его опросе адвокатом (акт опроса от 22.04.2021), сообщил о том, что выдавал ФИО3 денежные средства для выкупа векселей. Выручку от продажи векселей ООО «Суздальская дегустация» ФИО3 в полном объеме передавал ему. Когда ФИО3 предъявлял к погашению ЗАО «СМЗ» векселя завода, вырученные денежные средства передавал ему. ФИО8 пояснил, что данные денежные средства тратил на заработную плату работников завода, на покупку меду у поставщиков - физических лиц, на ремонт и иные хозяйственны нужды ЗАО «СМЗ».

С учетом изложенного, суд пришел к верному итоговому выводу о том, что доводы об отсутствии оплаты не нашли своего документального подтверждения. 

Конкурсным управляющим также не приведено доказательств, свидетельствующих о злонамеренном поведении должника и его контрагента, предшествующего заключению сделок, целью которого явилось бы уменьшение стоимости или размера имущества должника. Наличие заинтересованности лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, по отношению к должнику не освобождает от доказывания тех юридических фактов, с которыми законодатель связывает возможность признания оспоримой сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе факт того, что в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов был причинен вред.

Коллегия судей также соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия мнимости оспариваемых сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок. Факт наличия договорных отношений подтвержден представленными в материалы дела документами.

Довод заявителя о наличии в действиях должника при совершении оспариваемых платежей злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) арбитражный суд полагает необоснованным исходя из следующего.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание наличие договорных отношений между сторонами, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае обстоятельств, дающих основание для применения к оспариваемым сделкам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2023 по делу                                          № А11-12072/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Суздальский медоваренный завод» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина