АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

 Дело №А43-19755/2023 

г.  Нижний Новгород                                                                                                                             16 октября 2023 года  

Резолютивная часть определения объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст определения изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Верховодова Е.В. (шифр судьи 40-227),

при ведении протокола помощником судьи Сусленковой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании заявление 

общества с ограниченной ответственностью

"ФЕЛИКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 606000, Нижегородская обл.,

<

...>, этаж 2) к обществу с ограниченной

ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 606037,

Нижегородская обл., Дзержинск, ул.Петрищева, д.31А, оф.А7) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества  с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии:

представителя ООО «Феликс»: ФИО1 по доверенности от 05.10.2022,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ФЕЛИКС" (далее - заявитель) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - общества  с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (далее – "СМП-Строй", должник).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.07.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением от 28.09.2023 изменена дата судебного заседания на 12.10.2023.

В судебном заседании сторона заявителя поддержала заявленные требования в полном объеме, иных позиций в материалы дела не поступали.

Лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 26.07.2021 регистрирующим органом внесены сведения о дате прекращения деятельности ООО «СМП-Строй» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Основанием заявленных требований являлись обстоятельства, связанные с тем что ООО «Феликс» является кредитором ООО «СМП-Строй», в  связи с наличием задолженности по договорам займа, а именно:

- договор целевого финансирования от 24.03.2014, а также дополнительное соглашение к договору 43/14, в котором кредитор передает должнику беспроцентный целевой займ на оплату комплекса затрат:                 по реализации проекта «ликвидация шламонакопителя «Белое море» в размере 10 010 000 рублей.

- договор займа от 20.06.2016 на 1 000 000 рублей.

Наличие у должника имущества (оборудования и дебиторской задолженности) послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением. 

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Указанные условия заявителем соблюдены.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение приведенной нормы может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61 , ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 №1435-О-О, от 17.07.2012 №1387-О, от 22.11.2012 №2111-О).

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной или ничтожной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

Из пояснений заявителя, следует, что на дату судебного заседания у ООО «СМП-Строй» имеется имущество.

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью                  «СМП-Строй»

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Альянс».

В адрес Арбитражного суда Нижегородской области от указанной саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения в отношении ФИО2.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

В связи с вышеизложенным суд утверждает ФИО2  арбитражным управляющим для целей распределения имущества общества  с ограниченной ответственностью «СМП-Строй».

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражного управляющего ФИО2  вознаграждение за процедуру в размере 30 000 руб. 

 

 

Руководствуясь статьями 160-170, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

заявление "ФЕЛИКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 606000, 

<

...>, этаж 2) к обществу с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 606037,Нижегородская обл., Дзержинск, ул.Петрищева, д.31А, оф.А7) удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), среди лиц, имеющих на это право. 

Утвердить арбитражным управляющим общества  с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2 (ИНН 

<

***>; адрес для корреспонденции: 606025,Нижегородская область, г. Дзержинск, а/я 3) - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Альянс». 

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей. 

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СМП-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на 15 апреля 2024 года в 10 час. 00 мин. в Арбитражном суде Нижегородской области по адресу: г. Нижний Новгород, Кремль, корп.9, каб. №206. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                                                                                    Е.В.Верховодов