963/2023-99809(2) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

11 мая 2023 года Дело № А72-11687/2022  

 № 11АП-5173/2023 

г. Самара 

Резолютивная часть постановления объявлена «02» мая 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен «11» мая 2023 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 02 мая 2023 года апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от  16.02.2023 по делу № А72-11687/2022 (судья Карсункин С.А.)  

по иску ФИО2 (ИНН: 

<

***>), Ульяновская область,  г.Ульяновск, к ФИО3 (ИНН: 

<

***>), Ульяновская область,  г.Ульяновск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет"  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), Ульяновская область, г.Ульяновск, к ФИО4 (ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г.Ульяновск, к ФИО5 (ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г.Ульяновск, о признании  сделки недействительной и применении последствии недействительности,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд  Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, Обществу с  ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет", ФИО4, ФИО5, в котором просит:  

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению доли в уставном  капитале Общества в размере 75%, совершенную путем принятия в состав участников Общества с  ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет" ФИО4, увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительно внесенных  вкладов и перераспределения долей участников в уставном каптале;  

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления  права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью "Управляющая компания "Рассвет" в размере 100% с уставным капиталом 10  000 руб. и прекращения права ФИО5 на долю в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет" в размере 75%.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований,  привлечено УФНС по Ульяновской области.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023 в иске отказано. 

ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, заявитель указывает, что доля в уставном капитале Общества с ограниченной  

ответственностью, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом  супругов, а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников  общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставной капитал общества,  то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов. Однако  владение, пользование и распоряжение таким имуществом должно осуществляться по обоюдному  согласию супругов. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном  капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного  документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой  недействительность сделки, а, значит, для осуществления сделки требуется нотариально  удостоверенное согласие другого супруга. В связи с указанным, заявитель жалобы полагает, что у  суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы  назначено на 02.05.2023.  

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени  и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru  в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (АПК РФ).  

В судебное заседание стороны, третьи лица не явились, о судебном заседании извещены  надлежащим образом.  

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и  месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со  статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного  акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 и  ФИО2 состоят в зарегистрированном браке. Брак зарегистрирован в 1996 г.  

12.09.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано  общество с ограниченной ответственностью «УК «Развитие» (далее – Общество), единственным  участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент  регистрации являлся ФИО3.  

18.09.2019 Решением № 2 единственного учредителя Общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Развитие» принято решение о смене наименования  на Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рассвет».  

02.03.2020 Решением № 2 единственного учредителя ООО «УК «Рассвет» принято решение  о снятии с должности генерального директора ФИО3 и назначении на должность  директора ФИО4  

04.06.2020 директором Общества ФИО4 единственному учредителю ООО «УК  «Рассвет» ФИО3 направлено заявление о принятии в Общество и о внесении вклада в  уставной капитал Общества.  

На основании данного заявления учредителем юридического лица ФИО3  04.06.2020 утверждено решение об увеличении уставного капитала до 40 000 руб. с  распределением долей между участниками Общества в следующем порядке: ФИО4 — 30 000 руб. (доля 75 %); ФИО3 — 10 000 руб. (доля  25 %).  

Таким образом, в ООО «УК «Рассвет» в качестве участника принят ФИО4,  

уставной капитал Общества увеличен до 40 000 руб., утверждена новая редакция устава, о чем  22.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.  

25.04.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО «УК «Рассвет» принято  решение об отчуждение ФИО4 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК  «Рассвет» номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей, размер доли 75,0 %  уставного капитала, в пользу гражданина Российской Федерации, ФИО5, в  соответствии с договором дарения (отчуждения) доли. 14.05.2021 соответствующая запись внесена  в ЕГРЮЛ.  

11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении на должность директора ООО «УК  «Рассвет» ФИО5, 14.05.2021 – о смене участника Общества с долей в уставном капитале в  размере 30 000 руб. (75% уставного капитала) на ФИО5  

В рамках дела № А72-8782/2021 Арбитражным судом Ульяновской области подтверждена  законность указанной сделки.  

Исковые требования ФИО2 заявлены на основании статей 34, 35 Семейного  кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного  капитала Общества является недействительной ввиду нарушений положений законодательства  при ее совершении.  

По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО3  является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на  обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка  совершена в период брачных отношений истца и ответчика, то данная сделка не могла быть  заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с этим  увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как  сделка является недействительной.  

ФИО4 с предъявленными требованиями не согласился по основаниям,  изложенным в отзыве. Указывает, что введение ФИО4 в качестве нового члена Общества  было обусловлено тем, что Общество находилось в тяжелом финансовом положении, для  исправления которых им был предпринят ряд действий. Указывает, что истица знала о проведении  сделки по увеличению уставного капитала Общества, т.к. неоднократно присутствовала при  обсуждении данного вопроса вместе со своим мужем ФИО3 Доводы истицы о  неблагополучных семейных отношениях считает безосновательными. Предполагает, что имеет  место сговор между супругами, направленный на необоснованное уменьшение размера уставного  капитала и возвращение 100 % доли в Обществе ФИО3 Также ответчик пояснил, что как  Директор общества на момент совершения оспариваемой сделки находился в постоянном контакте  с ФИО3, и ФИО2, и считает, то у них были нормальные семейные  отношения, поскольку в ООО «УК «РАССВЕТ» работала вся семья ФИО3, и какие-либо  разногласия между вышеуказанными лицами отсутствовали, они вели совместное хозяйство,  совместно проживали и принимали совместные решения, так же вопрос необходимости  увеличения уставного капитала обсуждался при присутствии ФИО2  

ФИО5 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам,  изложенным в отзыве на исковое заявление и возражениях. Указал, что отчуждение ФИО4 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УК «Рассвет» номинальной  стоимостью ФИО5 было оформлено решением Общества от 25.04.2021, на основании  которого был заключен договор дарения (отчуждения) доли. Считает, что истице было известно об  увеличении уставного капитала и принятии еще одного участника в общество.  

Ответчик ФИО3 в предварительном судебном заседании исковые требования не  оспаривал, указал, что истице не было известно об увеличении уставного капитала и принятии в  Общество еще одного участника.  

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства,  руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 173.1, 179, 181, 199, 253, 254, 256  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35, 38 Семейного кодекса Российской  Федерации, статей 17, 19, 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановления  

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации", в удовлетворении исковых требований отказал, правомерно руководствуясь  следующим.  

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала  общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных  вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов  третьих лиц, принимаемых в общество.  

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его  уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества)  о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления  третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое  решение принимается всеми участниками общества единогласно.  

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании  заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими  дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в  связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной  стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о  внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров  долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества  единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего  заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую  стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).  

Суд первой инстанции установил, что при увеличении уставного капитала Общества  вышеуказанные нормы права были соблюдены, после увеличения уставного капитала  распределение долей между участниками общества соответствовало указанным нормам права,  учитывая, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о  внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его  дополнительного вклада.  

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из  личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного  законодательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации  имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.  

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к  имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы  каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов  интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные  выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы,  выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо  иного повреждения здоровья, и другие).  

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов  супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные  в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое  супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно  приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.  

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового  участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу  доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом  супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.  

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам  отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства  того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии  другого супруга на совершение сделки. В настоящем деле указанное выше юридически значимое  обстоятельство истцом не доказано.  

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение  имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех  участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по  распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать  сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех  участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с  распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию  остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых  полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо  должна была знать об этом.  

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов  совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.  

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов,  может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга  только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала  или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.  

В соответствии с частью 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для заключения одним из супругов  сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации,  сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки,  подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально  удостоверенное согласие другого супруга.  

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не  было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в  течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по  правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления,  необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона  не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного  давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по  иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого  необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия  необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого  в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа  либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано,  что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения  сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (ч. 2 ст. 173.1 ГК РФ).  

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является  оспоримой.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации  раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли  одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из  участников в праве на общее имущество.  

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем  имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке  и семье.  

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего  имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего  имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также  имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную  собственность.  

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности  супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у  каждого из супругов в соответствии с его условиями.  

Между тем решение от 04.06.2020 об увеличении уставного капитала за счет приема в  общество ФИО4, не направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества,  из материалов дела таких обстоятельств не усматривается, на что обоснованно указал суд первой  инстанции.  

При этом, и ФИО4, и ФИО5 указали, что им не было известно об отсутствии  согласия истицы на увеличение уставного капитала Общества.  

Истцом в нарушение положений статьи 253 Гражданского кодекса РФ не представлено  доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 и ФИО5 знали или заведомо  должны были знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, материалы дела,  пояснения ответчиков, свидетельствуют об обратном.  

Сделка фактически исполнена в 2020 году (увеличение уставного капитала было  зарегистрировано 22.06.2020). Согласно показаниям опрошенного в ходе судебного заседания  свидетеля ФИО6, оказывавшего юридические услуги ООО «УК Рассвет» и ФИО3, истица знала о совершенной сделке. Так, вопрос о принятии в Общества ФИО4  неоднократно обсуждался в её присутствии, в частности, истица присутствовала вместе со своим  супругом ФИО3 на указанных обсуждениях. ФИО2 проживает совместно со  своим мужем и сыном, на момент лета 2020г. зарегистрированы по одному адресу, свидетель  отвозил ФИО3 документы как в городскую квартиру по месту регистрации, так и в  загородный дом.  

Таким образом, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу,  положений части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеется оснований  полагать, что на день принятия оспариваемого решения истец не давал согласия или возражал  относительно заключения оспариваемой сделки.  

Рассматривая требования ФИО2 о признании оспариваемой сделки  недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации), проанализировав решение от 04.06.2020, суд первой инстанции  обоснованно установил, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались  создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества  нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения  путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Оснований  полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было  создание иных правовых последствий, не имеется.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том  числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная,  если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на  установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной  сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на  создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно  имели в виду.  

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон  направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных  правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.  Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  

Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом,  ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех  участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения  указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом  ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Ответчики в ходе рассмотрения дела поясняли, что объективная необходимость принятия  ФИО4 обусловлена тем, что Общество находилось в тяжелом материальном положении,  а именно: высокая задолженность перед подрядными организациями, а также  ресурсоснабжающими организациями; неисполнение обязательств по договорам займа; отсутствие  профессионального штата сотрудников; отсутствие материально-технической базы. В  подтверждение указанных обстоятельств представлены договоры беспроцентного займа, списки  дебетовых и кредитовых операций, выписки по счетам.  

Кроме этого, доказательств того, что ФИО3, реализуя принадлежащее ему как  участнику Общества в соответствии с положениями пункта 2 ст. 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1  статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала,  действовал с намерением причинить вред другому лицу, не представлено.  

Следовательно, оснований полагать, что сделка направлена на уменьшение общего  имущества супругов, у суда не имелось.  

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации  оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации судом первой инстанции не установлены правомерно.  

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении  последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки  недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по  указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в  случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало  или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не  являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала  исполнения сделки.  

 Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и  о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой  давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под  влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал  или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Согласно п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из  супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной  регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или  сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить  нотариально удостоверенное согласие другого супруга.  

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не  было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в  течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по  правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Представителем ответчика ООО «УК «Рассвет» в судебных заседаниях 02.02.2023 и  09.02.2023 заявлено о пропуске истицей срока исковой давности.  

В обоснование своих доводов относительно отсутствия сведений о совершении  оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества истица указала то,  что с супругом проживает раздельно, в связи с чем не могла узнать о совершении оспариваемой  

сделки ранее момента, указанного в исковом заявлении. В настоящий момент супруг  находится на работе в командировке в другом городе.  

Данные доводы истицы арбитражным судом рассмотрены и отклонены, поскольку супруги  Ч-вы находятся в официальном браке, который на текущий момент не расторгнут. Супруги  зарегистрированы по одному месту жительства. Доказательств того, что брачные отношения  супругов фактически прекращены, либо между супругами существует конфликт, при этом супруга  возражала против продажи доли в уставном капитале в материалы дела не представлено.  

ФИО2 согласно представленным в суд кадровым документам до 31.05.2020  работала в ООО «УК «Рассвет». Следовательно, уволилась за три дня до принятия решения об  увеличении уставного капитала.  

Запись о принятии в общество второго участника внесена в ЕГРЮЛ 22.06.2020. Таким  образом, не позже указанной даты начал течь срок исковой давности, а истица должна была узнать  о принятии решения об увеличении уставного капитала.  

Таким образом, ФИО2 не представила доказательств, однозначно  свидетельствующих о том, что она не знала и не могла знать об увеличении уставного капитала.  

В отсутствие доказательств наличия конфликта между супругами Ч-выми, либо  споров о разделе совместно нажитого имущества супругов, доказательств того, что истица  возражала против отчуждения доли в уставном капитале общества, не имеется.  

То обстоятельство, что за истицей зарегистрировано право собственности на жилой дом по  иному адресу, а также факт нахождения ФИО3 на момент рассмотрения спора на работе  в другом городе, не является доказательством того, что супруги Ч-вы на момент принятия  решения об увеличении уставного капитала не общались и не проживали совместно.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ  заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не  распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности  (ответственности).  

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении  исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора  либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть  удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об  истребовании неделимой вещи) (п. 10, 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности").  

Требования ФИО2 направлены как на прекращение права на долю участника  ООО «УК «Рассвет» ФИО5, так и на изменение структуры участников самого общества и  на оспаривание сделки между ФИО4 и ФИО5 Соответственно в  рассматриваемом случае в удовлетворении исковых требований может быть отказано в связи с  заявлением одним из ответчиков об истечении срока исковой давности.  

Обратившись в суд только 06.08.2022 (согласно почтовому идентификатору на конверте),  ФИО2 пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием  для отказа в удовлетворении рассматриваемых требований.  

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области № А72-8782/2021  подтверждена законность сделки по переходу доли в обществе от ФИО4 к ФИО5,  а соответственно признание недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале  Общества в размере 75%, совершенной путем принятия в состав участников Общества с  ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Рассвет" ФИО4, увеличения  уставного капитала Общества за счет дополнительно внесенных вкладов и перераспределения  долей участников в уставном каптале не приведет к восстановлению прав истицы.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой  инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая  оценка.  

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по  существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и  фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили  надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Повторно оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства на  основании ч.1 ст.268 АПК РФ судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.  

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не  приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и  доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд  приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне,  нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм  права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в  связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что  обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для  удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются  на заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2023 по делу № А72-11687/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной  жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.А. Дегтярев  

Судьи Е.В. Коршикова  

Л.Л. Ястремский