ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-318985/2018

03 октября   2019 года

город  Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26  сентября  2019 года

Полный текст постановления изготовлен  03 октября 2019 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Котельникова Д.В.

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): не яв.

от ответчиков (заинтересованных лиц):

от ООО «Строймаркет» - не яв. 

от ООО «Газтестконсалтинг» - ФИО1 д. от 27.05.19

рассмотрев 26 сентября  2019 года в открытом судебном заседании кассационную

жалобу ООО «Конвейерные системы инжиниринг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2019, 

принятое судьей Кузиным М.М.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019,

принятое судьями Алексеевой Е.Б.,  Кораблевой М.С., Валюшкиной В.В.

по иску ООО «Конвейерные системы инжиниринг»

к 1) ООО «Строймаркет»; 2) ООО «Газтестконсалтинг»

о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Конвейерные системы инжиниринг» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Строймаркет» и ООО «Газтестконсалтинг» о признании недействительным соглашения от 07.08.2018 о переходе прав и обязанностей по договору поставки от 24.01.2017 № 288, заключенного между ООО «Строймаркет» и ООО «Газтестконсалтинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019,  в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Конвейерные системы инжиниринг», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО «Газтестконсалтинг» в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Представители истца и ООО «Строймаркет» в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителя ООО «Конвейерные системы инжиниринг», суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.01.2017 между ООО «Конвейерные системы инжиниринг» и ООО «Строймаркет» заключен договор № 288, в соответствии с которым поставщик обязался поставить заказчику (ООО «Строймаркет») оборудование согласно прилагаемой спецификации, согласованной сторонами, а заказчик обязался принять и оплатить оборудование.

Согласно п. 6.4 договора, стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны.

07.08.2018  между ответчиками заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору поставки от 24.01.2017 № 288, в соответствии с п. 1 которого ООО «Строймаркет» уступает, а ООО «Газтестконсалтинг» принимает в полном объеме права (требования) и обязанности ООО «Строймаркет» по договору поставки от 24.01.2017 № 288, заключенному между ООО «Строймаркет» и ООО «Конвейерные системы инжиниринг».

Истец, полагая заключенное ответчиками соглашение недействительным и притворным, ввиду того, что сделка совершена в отсутствие согласия истца, о чем ответчикам было известно, обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 384, 388 ГК РФ, правовой позицией ВС РФ, изложенной в постановлении Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходил из того, что переданное по соглашению между ответчиками право требования по денежному обязательству связано с осуществлением сторонами по договору поставки от 24.01.2017 № 288 предпринимательской деятельности, что, в силу п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса РФ, свидетельствует о возможности переуступки прав, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что порядок взаимных расчетов по соглашению предусмотрен в соглашении о зачете денежных обязательств от 09.01.2019, заключенном между ответчиками, на основании чего сделан обоснованный вывод о том, что данное обстоятельство свидетельствует о возмездности соглашения в понимании ст. 423 Гражданского кодекса РФ.

Истцом, в свою очередь, как установлено судами, в материалы дела не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о недействительности соглашения от 07.08.2018 о переходе прав и обязанностей по договору поставки от 24.01.2017 № 288.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца о том, что спорное соглашение заключено ответчиками в отношении несуществующего требования, поскольку договор поставки сторонами исполнен в полном объеме, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из его необоснованности.

Суд, установив на основании представленной в материалы дела претензии от 25.10.2018 № 3988/10, что  ООО «Газтестконсалтинг» обращалось к истцу с требованием о возврате уплаченных денежных средств в связи с поставкой истцом оборудования ненадлежащего качества, что является денежным требованием, пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение от 07.08.2018 является соглашением уступки права (цессией), поскольку каких-либо обязанностей цедент (ООО «Строймаркет») в отношении должника (истец) на момент подписания указанного соглашения не имел, а новый кредитор (цессионарий, ООО «Газтестконсалтинг») предъявляет исключительно денежные требования.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиками правом отклонен судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия доказательств того, что ответчиками совершались действия с намерением причинить вред истцу, в том числе и в виде заключения соглашения об уступке права требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п. 2 ст. 382, п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ, изложенными в п. 17 постановления Пленума № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами  при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019  по делу № А40-318985/2018 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

 

Председательствующий судья                  Ю.Л. Матюшенкова

Судьи:                 А.А. Дербенев

                           Д.В. Котельников