Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-238/2025

10 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Полный текст  постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Коваленко Н.Л.

судей                                       Брагиной Т.Г.,  Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Простые решения»: ФИО1, представитель по доверенности от 25.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Бурейский каменный карьер»

на решение от  06.12.2024

по делу № А04-368/2024

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании 11 775 025 руб. 17 коп.

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Простые решения»  ФИО2  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Простые решения» (далее – ООО «Простые решения», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № П1507/2020  от 15.07.2020 в размере 5 851 357, 42 руб., по договору подряда № 1501/20 от 15.01.2020 в размере 6 164 050, 18 руб., всего 12 015 407, 60 руб.

 Определением от 19.02.2024 суд приостановил производство по настоящему делу до  вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу Арбитражного суда Амурской области № А04-5606/2023.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Амурской области от 13.09.2024 по делу № А04-5606/2023, оставленного без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда  от 21.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.08.2024, определением суда от 30.09.2024 производство по делу возобновлено.

 Определением Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2024 по делу № А04-7430/2024 в отношении ООО «Простые решения» введена процедура в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника  утвержден ФИО2.

 В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации временный управляющий ООО «Простые решения» ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2024 иск общества с ограниченной ответственностью «Простые решения»  удовлетворен.

 Не согласившись с решением суда, ООО «Бурейский каменный карьер» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает на то, что судом не принято во внимание, что по акту сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2022 года взаимная задолженность сторон отсутствует.

Кроме того, судом не принят во внимание тот факт, что директор ответчика находился в прямом подчинении директора ООО «Простые решения» ФИО3

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 05.03.2025 на 16 часов 00 минут, информация об этом размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

ООО «Простые решения» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, в отзыве изложена позиция в отношении приведенных в апелляционной жалобе доводов. 

 В судебном заседании представитель ООО «Простые решения» возражал против доводов апелляционной жалобы. Считает решение  законным и обоснованным, просил решение оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Простые решения» (Поставщик) и ООО «Бурейский каменный карьер» (Покупатель) заключен договор поставки № П1507/2020 от 15.07.2020, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого Поставщик поставляет товар Покупателю, а Покупатель оплачивает и принимает поставленный товар. Ассортимент, количество, цены, периоды и сроки поставки товаров определяются сторонами в согласуемых спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что поставляемый товар оплачивается покупателем по ценам, согласованным сторонами в спецификациях. Сроки и порядок расчетов за поставленный товар устанавливаются в спецификациях (пункт 3.2. договора). Согласно пункту 3.3. договора оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. В соответствии с пунктом 3.4. договора цена на товар, установленная в спецификации, действительна в течении 30 дней с момента ее подписания. В случае оплаты товара в течении 30 дней с момента подписания спецификации цена товара не может быть изменена (пункт 3.5. договора).

Спецификациями к договору от 15.07.2020 № 1, от 01.04.2022 № 2  стороны определили перечень товара, подлежащего поставке (щебень разных фракций, песок гранитный, вскрышная порода, вскрышная порода скальная), а также его стоимость.

 В счет исполнения  обязательств по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 ООО «Простые решения» поставило ответчику товар (щебень) по следующим универсальным передаточным актам: УПД № 127 от 01.10.2020 г. на сумму 1 070 635,32 руб., УПД № 18 от 01.03.2021 г. на сумму 899 125,60 руб., УПД № 21 от 01.04.2021 г. на сумму 781 889,28 руб., УПД № 25 от 01.05.2021 г. на сумму 578 191,23 руб., УПД № 41 от 01.06.2021 г. на сумму 2 140 121,02 руб., УПД № 53 от 01.07.2021 г. на сумму 111 413,69 руб., УПД № 75 от 01.08.2021 г. на сумму 28 754,03 руб., УПД № 92 от 01.09.2021 г. на сумму 844,82 руб., УПД № 103 от 01.10.2021 г. на сумму 162 470,68 руб., УПД № 112 от 01.11.2021 г. на сумму 14 558,31 руб., УПД № 6 от 01.02.2022 г. на сумму 1 102 135,36 руб., УПД № 12 от 01.03.2022 г. на сумму 19 118,15 руб., УПД № 36 от 01.05.2022 г. на сумму 243 023,24 руб., УПД № 45 от 01.06.2022 г. на сумму 352 541,20 руб., УПД № 85 от 01.07.2022 г. на сумму 861 963,61 руб., УПД № 233 от 01.11.2022 г. на сумму 298 529,14 руб., УПД № 290 от 01.12.2022 г. на сумму 169 980,32 руб., УПД № 9 от 01.01.2023 г. на сумму 189 052,34 руб., УПД № 106 от 01.03.2023 г. на сумму 51 330,09 руб. (всего на сумму 9 075 677,43 руб.).  Указанные  документы подписаны представителями  сторон без возражений.

Также между ООО «Простые решения» (Подрядчик) и ООО «Бурейский каменный карьер» (Заказчик) заключен договор подряда № 1501/20 от 15.01.2020, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2  которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по проведению ремонтных и строительно-монтажных работ, в соответствии с условиями настоящего договора. Стоимость работ определяется согласно смете (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.  Согласно пункту 1.4 договора сроки выполнения работ согласовываются сторонами и указываются в Техническом задании (Приложение 2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Смета и Техническое задание (Приложения 1, 2) к договору сторонами в дело не представлены.

В соответствии с пунктом  2.5 договора подряда № 1501/20 от 15.01.2020 оплата выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ  осуществляется заказчиком в течение 30 (тридцати) календарных дней, следующих за датой получения заказчиком оригинала счета, счета-фактуры, оформленных подрядчиком на основании подписанных уполномоченными  представителями сторон: акта о приемке выполненных работ (форма КС-2),  справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), счет-фактура.

 По договору подряда № П1507/2020 от 15.07.2020 ООО  «Простые решения» выполнило работы, по результатам которых составило и предъявило к оплате ответчику следующие акты КС-2, КС-3 и универсальные передаточные акты: УПД № 113 от 30.09.2020 и акт приемки выполненных работ, справка КС-3 к нему на сумму 4 740 000 руб.; УПД № 119 от 31.10.2020 и акт приемки выполненных работ, справка КС 3 к нему на сумму 404 689,12 руб.; УПД № 17 от 31.03.2021 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 882 387,60 руб.; УПД № 43 от 30.06.2021 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 1 183 153,40 руб.; УПД № 46 от 31.07.2021 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 793 020,72 руб.; УПД № 117 от 28.12.2021 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 951 199,57 руб.; УПД № 3 от  31.01.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 664 133,32 руб.; УПД № 7  от 28.02.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 754 429,61 руб.; УПД № 14 от 31.03.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 482 306,98 руб.; УПД № 48 от 30.06.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 2 804 406,37 руб.; УПД № 156 от 30.09.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 1 508 609,45 руб.; УПД № 249 от 30.12.2022 и акт приемки выполненных работ, справки КС-2 КС-3 к нему на сумму 1 230 559,69 руб. (всего на сумму 16 398 895,83 руб.). Указанные  документы подписаны представителями сторон без возражений, что свидетельствует о принятии заказчиком работ.

ООО «Простые решения» направило в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» претензию без даты и номера с требованием оплатить задолженность.

Оставление ООО «Бурейский каменный карьер» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  исходил из обоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах поставки, подряда и регулируются нормами глав 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, и общие положения о нем применяются к договору поставки (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. 

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ). При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям,  изложенным  в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). 

Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

В пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что в силу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно разъяснениям,  изложенным  в пункте 11 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В пунктах 12, 13, 14 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 разъяснено, предметы активного и пассивного требований должны быть однородны; для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Всего по актам № 23 от 31.12.2021, № 4 от 31.03.2022, № 12 от 30.06.2022, № 20 от 30.09.2022 и № 31 от 31.12.2022  истцом  в счет оплаты задолженности по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 учтено проведение зачетов на сумму 3 224 320,01 руб. Иных оплат по  данному договору поставки  ответчиком не производилось, доказательств обратного ответчиком не представлено.

По уточненным истцом в порядке статьи 49 АПК РФ требованиям и расчету задолженность ООО «Бурейский каменный карьер» перед ООО «Простые решения»  по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 составила 5 851 357,42 руб.  (9 075 677,43 руб. - 3 224 320,01 руб., где 9 075 677,43 руб. - общая стоимость поставленного ответчику товара (щебня) по указанным в расчете УПД, 3 224 320,01 руб. – общая сумма проведенных взаимозачетов по данному договору).

Всего по актам № 12 от 30.06.2022, № 20 от 30.09.2022 и № 31 от 31.12.2022  истцом  в счет оплаты задолженности по договору подряда 1501/20 от 15.01.2020 учтено проведение зачетов на сумму 5 543 575,51  руб.  Кроме того, ответчиком по данному договору произведено оплат на сумму 4 691 270,14 руб. (платёжные поручения  № 551 от 15.05.2020 на сумму 250 000 руб., № 1397 от 13.11.2020 на сумму 404 689,12 руб., № 1563 от 15.12.2020 на сумму 318 068,54 руб., № 41 от 15.01.2021 на сумму 321 982,28 руб., № 195 от 12.02.2021 на сумму 261 778,46 руб., № 333 от 15.03.2021 на сумму 282 682,26 руб., № 1938 от 28.12.2021 на сумму 951 199,57 руб., № 241 от 25.02.2022 на сумму 664 133,32 руб., № 352 от 15.03.2022 на сумму 754 429,61 руб., № 574 от 25.04.2022 на сумму 482 306,98 руб.).

По уточненным истцом в порядке статьи 49 АПК РФ требованиям и расчету задолженность ООО «Бурейский каменный карьер» перед ООО «Простые решения»  по договору подряда № 1501/20 от 15.01.2020 составила  6 164 050,18 руб. (16 398 895,83 руб. – 5 543 575,51 руб. - 4 691 270,14 руб., где 16 398 895,83 руб. - общая стоимость выполненных работ по указанным в расчете УПД,  5 543 575,51 руб. – общая сумма проведенных взаимозачетов по данному договору, 4 691 270,14 руб. – сумма оплат по платежным поручениям).

Расчет задолженности ООО «Бурейский каменный карьер» перед ООО «Простые решения» произведен истцом по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 без учета УПД № 114 от 01.04.2023 на сумму 2 599 496,45 руб. и по договору подряда № 1501/20 от 15.01.2020 без учета УПД № 109 от 31.03.2023 на сумму 958 676,11 руб., задолженность по которым в рамках рассмотрения настоящего спора истцом ко взысканию не предъявляется ввиду наличия в обществе корпоративного конфликта, повлекшего отсутствие возможности представить на обозрение суда оригиналы названных первичных документов.

Доказательств оплаты в полном объеме поставленного истцом по договору № П1507/2020 от 15.07.202  товара и выполненных по договору подряда № 1501/2020 от 15.01.2020 работ ответчик не представил.

Проверив произведенный истцом расчет уточненных требований  и признав его верным, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии  оснований для удовлетворения уточненных исковых требований в полном объеме и необходимости взыскания с ответчика в пользу истца по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020  задолженности  в сумме 5 851 357,42 руб., по договору подряда № 1501/20 от 15.01.2020 задолженности в сумме 6 164 050,18 руб., всего 12 015 407,60 руб., поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты указанной задолженности.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Простые решения»  взысканы  по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020  задолженность  в сумме 5 851 357,42 руб., по договору подряда № 1501/20 от 15.01.2020 задолженность в сумме 6 164 050,18 руб., всего 12 015 407,60 руб.

ООО  «Бурейский каменный карьер», возражая относительно предъявленных истцом требований, указало на отсутствие задолженности в связи с оплатой и проведением взаимозачетов, том числе по договору поставки от 15.07.2020 № П1507/2020 и по договору подряда от 15.01.2020 № 1501/20, что было установлено решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-5606/2023.

Судом первой инстанции установлено, что в Арбитражном суде Амурской области рассмотрено дело № А04-5606/2023 по иску ООО  «Бурейский каменный карьер» к ООО «Простые решения» о взыскании 20019 404,52 рублей долга по договору поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020; встречные исковые требования о взыскании 1 311 919,21 рублей долга, проведении взаимозачета между ООО «Бурейский каменный карьер» на сумму 11 034 480,79 рублей и ООО «Простые решения» на сумму оказанных услуг в размере 12 346 400 рублей согласно УПД от 24.11.2023 № 173 за переработку скальной породы.

Решением от 13.02.2024 по делу № А04-5606/2023, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда 21.05.2024  и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.08.2024, с общества с ограниченной ответственностью «Простые решения»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» взыскано 14 807 201,96 рублей основного долга по договору поставки от 01.05.2020 № ПБ0105/2020, 97 036 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

При рассмотрении дела № А04-5606/2023, судебные акты по которому в силу статей 16, 69 АПК РФ являются обязательными и имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, судами признаны состоятельными доводы ответчика о том, что при определении суммы долга истцом не учтены акты взаимозачета, поскольку путем взаимозачета встречных требований истцом и ответчиком зачтены следующие суммы: по договору ПД 0102/2022 от 01.02.2022 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 4084889, 97 рублей, по договору ПД0106/2022 от 01.06.2022 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 15 794 399, 46 рублей, по договору СМР 1501/2020 от 15.01.2020 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 13 881 259,42 рублей, по договору поставки П1507/2020 от 15.07.2020 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 6 107 579,43 рублей, по договору 0507-1/2022 от 05.07.2022 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 4 076 800 рублей, по договору аренды техники 2807/2022 от 28.07.2022 сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 720 666,68 рублей, возмещение и компенсация - сумма задолженности истца перед ответчиком в размере 1 156 362,08 рублей. Всего путем взаимозачета встречных требований истцом и ответчиком по подписанным сторонами актам произведен зачет на сумму 45 821 957,04 рублей.

При этом, рассматривая дело № А04-5606/2023, суд отклонил ссылку ответчика на взаимозачет долга ООО «Бурейский каменный карьер» в рамках договора подряда СМР1501/2020 и договора поставки № 1501/2020 по актам взаимозачета № 3, 5, 15, 16, поскольку названные акты взаимозачета не подписаны, указав, что остальные акты взаимозачета (№ 23, 4, 12, 31, 20) истцом учтены.

Согласно представленному в материалы настоящего дела  акту взаимозачета № 23 от 31.12.2021 задолженность ООО «Простые решения» перед ООО «Бурейский каменный карьер» 177 028,99 руб. по следующим договорам: ГСМ -  43 790,00 руб.,  договор поставки ПБ0105/2020 от 01.05.2020 -  133 238,99 руб.  Задолженность ООО «Бурейский каменный карьер» перед ООО «Простые решения» составляет 177 028,99 руб. по следующим договорам: договор поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 -  177 028,99 руб. Взаимозачет произведен на сумму 177 028,99 руб. Указанный зачет отражен  истцом в расчете уточненных исковых требований.

Согласно акту взаимозачета № 4 от 31.03.2022 задолженность ООО «Простые решения» перед ООО «Бурейский каменный карьер» составляет 2 383 167,92 руб. по следующим договорам: ГСМ -  219 536,54 руб.; договор поставки ПБ0105/2020 от 01.05.2020 -  2 125 231,38 руб.; СП1801/2020 от 18.01.2020 -   38 400  руб. Задолженность ООО «Бурейский каменный карьер»  перед ООО «Простые решения» составляет 2 383 167,92 руб. по следующим договорам: договор поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 -  1 121 253,51 руб., ПД0102/2022 от 01.02.2022 -  1 261 914,41 руб. Взаимозачет произведен на сумму 2 383 167,92 руб. Указанный зачет отражен  истцом в расчете уточненных исковых требований.

Согласно акту взаимозачета № 12 от 30.06.2022 задолженность ООО «Простые решения» перед ООО «Бурейский каменный карьер» составляет 7 517 569,25 руб. по следующим договорам: без договора -  1 062 400,00 руб., ГСМ -  122 966,82 руб., договор поставки ПБ0105/2020 от 01.05.2020 -  5 924 682,43 руб., СП1801/2020 от 18.01.2020 -  407 520,00 руб. Задолженность ООО "Бурейский каменный карьер"  перед ООО "Простые решения" составляет 7 517 569,25 руб. по следующим договорам: договор поставки №П1507/2020 от 15.07.2020 -   595 564,44 руб., ПД0102/2022 от 01.02.2022 -  2 822 975,56 руб., ПД0106/2022 от 01.06.2022 -  1 294 622,88 руб., СМР 1501/20 от 15.01.2020 -  2 804 406,37 руб. Взаимозачет произведен на сумму 7 517 569,25 руб. Указанный зачет отражен  истцом в расчете уточненных исковых требований.

В соответствии с актом взаимозачета № 20 от 30.09.2022 задолженность ООО «Простые решения» перед ООО «Бурейский каменный карьер» составляет 16 853 422,88 руб. по следующим договорам: договор поставки ПБ0105/2020 от 01.05.2020 -  16 853 422,88 руб. Задолженность ООО «Бурейский каменный карьер"  перед ООО "Простые решения" составляет 16 853 422,88 руб. по следующим договорам: 0507-1/2022 от 05.07.2022 -  2 876 800,00 руб., АТ2807/2022 от 28.07.2022 -  485 666,68 руб., договор поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 -  861 963,61 руб., ПД0106/2022 от 01.06.2022 -  11 120 383,14 руб., СМР 1501/20 от 15.01.2020 -  1 508 609,45 руб. Взаимозачет произведен на сумму 16 853 422,88 руб. Указанный зачет отражен  истцом в расчете уточненных исковых требований.

Согласно акту взаимозачета № 31 от 31.12.2022 задолженность ООО «Простые решения» перед ООО «Бурейский каменный карьер» составляет 10 368 288,71 руб. по следующим договорам: договор поставки ПБ0105/2020 от 01.05.2020 -  10 368 288,71 руб. Задолженность ООО «Бурейский каменный карьер»  перед ООО «Простые решения» составляет 10 368 288,71 руб. по следующим договорам: 0507-1/2022 от 05.07.2022 -  3 718 400,00 руб., АТ2807/2022 от 28.07.2022 -  705 000,00 руб., договор поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 -   468 509,46 руб., ПД0106/2022 от 01.06.2022 -  4 245 819,56 руб., СМР 1501/20 от 15.01.2020 -  1 230 559,69 руб. Взаимозачет произведен на сумму 10 368 288,71 руб. Указанный зачет отражен  истцом в расчете уточненных исковых требований.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции счел несостоятельными возражения ответчика о не проведении истцом зачетов, в том числе по акту № 31 от 31.12.2022. Также ответчиком не представлено  доказательств проведения сторонами  зачетов по договору поставки № П1507/2020 от 15.07.2020 и  договору подряда 1501/20 от 15.01.2020 на иные   суммы, нежели это отражено в актах зачета № 2 от 31.12.2021, № 4 от 31.03.2022, № 12 от 30.06.2022, № 20 от 30.09.2022 и № 31 от 31.12.2022. Доказательств проведения сторонами зачетов по иным актам ответчиком не представлено, также как и не представлено иных актов зачета.

 Вопреки доводу жалобы ответчика об отсутствии взаимной задолженности сторон на основании акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2022, коллегия принимает во внимание, что при рассмотрении спора судом первой инстанции ответчиком был представлен акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2022 года (л.д. 85-86 т.1) без подписей и печатей сторон.

  Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки расчетов не является первичным учетным документом и не является бесспорным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой. 

Акт сверки взаимных расчетов представляет собой документ, подтверждающий либо отсутствие задолженности в расчетах между контрагентами на определенную дату в совокупности с другими документами (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2007 № 7074/07), либо ее наличие (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 № ВАС-12311/09). Акт сверки взаимных расчетов, даже подлинный и надлежаще оформленный, является производным доказательством, которое при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством наличия и размера долга по соответствующим обязательствам.

 Довод жалобы ООО «Бурейский каменный карьер» о том, что директор ответчика находился в прямом подчинении директора ООО «Простые решения» ФИО3, не влияет на существо спора.

Договор поставки от 15.07.2020 № П1507/2020 и договор подряда от 15.01.2020 № 1501/20 не были признаны недействительными в установленном законом порядке, исполнялись сторонами.

  Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

 Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на  апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от  06.12.2024 по делу № А04-368/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Л. Коваленко

Судьи

       Т.Г. Брагина 

 А.И. Воронцов