АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-3640/2023

г. Йошкар-Ола

13» марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Баженовой А.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройвариант» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Вап-Строй» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица ФИО2, ФИО3

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО5 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Стройвариант», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Вап-Строй», о признании договора на выполнение работ от 01.12.2020 № 0112/20 недействительной сделкой и применении последствий ничтожной сделки в виде прекращения её на будущее время.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что ответчик не совершил никаких действий по выполнению обязательств по договору подряда от 01.12.2020, фактически работы были выполнены третьими лицами, не имеющими договорных отношений с ответчиком. По устному соглашению сторон оплата за работу полностью произведена ФИО2 и ФИО3

По утверждению истца, спорная сделка является мнимой, поскольку ответчик для исполнения обязательств по договору должен был привлечь своих сотрудников либо заключить договоры субподряда с третьими лицами. При этом подрядчик каких-либо хозяйственных операций не совершал и не понес расходов, а истец оплату за выполненные работы произвел в пользу третьих лиц. 

По утверждению истца, спорная сделка совершена им под влиянием обмана, поскольку при заключении договора ответчик не поставил заказчика в известность о том, что не намерен фактически исполнять обязательства по нему. Указанные обстоятельства стали известны заказчику после вынесения решения по делу № А38-3061/2022, также подтверждены материалами проверки по заявлению директора ООО «Стройвариант» о мошеннических действиях директора ООО «Вап-Строй».

Также истец считает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, что заключается в преследовании ответчиком целей, противоречащих закону, а именно, получении неосновательного обогащения в виде денежных средств за работы, которые он сам не выполнял, а также уклонении от уплаты налогов. По мнению стороны, в нарушение статьи 10 ГК РФ ответчик вел себя недобросовестно и не исполнил обязательства подрядчика по договору.

Требование заказчика обосновано правовыми ссылками на статьи 10, 168, 169, 170, 179 ГК РФ (л.д. 4, 7-8, 64, 133).

В судебном заседании истец поддержал требование и заявил о необходимости признать сделку недействительной (протокол и аудиозапись заседания).

Ответчик в судебном заседании и отзыве на иск требование не признал и указал, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 1.02.2023 по делу №А38-3061/2022 установлены обстоятельства возникновения спорных правоотношений. Решение арбитражного суда вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение.

По утверждению ответчика, им выполнены работы по оспариваемому договору в полном объеме, истцом работы были приняты по актам, но не оплачены. Действия истца по оспариванию сделки направлены на уклонение от исполнения денежного обязательств (л.д. 77).

Третьи лица, ФИО2 и ФИО3, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили (л.д. 102-104, 131, 132).

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства и выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что 01.12.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Вап-Строй» (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройвариант» (заказчиком) заключен договор № 0112/20, согласно которому ответчик принял обязательства выполнить монтаж ГКЛ, кладку из газосиликатных блоков и кирпичей, штукатурку, шпатлевку, покраску, кладка плиток на пол, стяжку пола, монтаж реечного потолка и армстронг на объекте здания поликлиники ФГБУ «9 лечебно-диагностический центр» Министерства обороны Российской Федерации, расположенного по адресу: 

<

...> (л.д. 12-13). 

Истец как заказчик обязался оплатить работы по фиксированной цене, согласованной в пункте 2.1 договора – 1 400 000 руб. Срок выполнения работ был установлен с 1 декабря по 31 января 2020 года (пункт 1.3). 

В силу статьи 740 Гражданского Кодекса РФ подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктами 2.2, 2.3 договора предусмотрено, что аванс в размере 1 000 000 руб. подлежит уплате в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора, оставшиеся 400 000 руб. должны быть уплачены по факту выполненных работ после подписания промежуточных актов сдачи-приемки работ по договору. 

Поскольку оплата выполненных работ в установленный срок заказчиком не была произведена, подрядчик обратился в суд с истцом о взыскании долга в сумме 1 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.02.2023 по делу № А38-3061/2022 с ООО «Стройвариант» в пользу ООО «Вап-Строй» взыскан долг по оплате работ по договору от 01.12.2020 № 0112/20 в сумме 1 400 000 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.02.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Стройвариант» – без удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражными судами установлено, что при подписании договора от 01.12.2020 сторонами достигнуто соглашение по всем условиям, названным в Гражданском Кодексе РФ в качестве существенных и необходимых для договора строительного подряда (статьи 432, 708). Договором согласована цена строительно-монтажных работ. Соглашение оформлено путем составления одного документа с приложением (техническим заданием) и от имени сторон подписано уполномоченными лицами, поэтому указанный договор как консенсуальная сделка вступил в силу и стал обязательным для его участников. 

 

Между тем ООО «Стройвариант» считает, что договор на выполнение работ № 0112/20 от 01.12.2020 является недействительной сделкой в силу его ничтожности, что явилось основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

При этом в пункте 75 Постановления № 25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Арбитражный суд признает позицию истца юридически ошибочной и противоречащей представленным в материалы дела доказательствам. 

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Тем самым условием признания сделки ничтожной является ее противоречие конкретным императивным нормам, содержащимся в ГК РФ и федеральных законах.

Договор № 0112/20 от 01.12.2020 соответствует в полном объеме нормам ГК РФ о договоре строительного подряда. Между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора строительного подряда, следовательно, договор заключен без нарушения законодательства РФ. Данные обстоятельства установлены вступившими в силу судебными актами по делу № А38-3061/2022.

 

Статьей 169 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно пункту 85 Постановления № 25 в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Договор от 01.12.2020 не обладает признаками антисоциальной сделки. 

Целью антисоциальной сделки следует считать достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальную направленность имеют сделки, создающие угрозу экономической безопасности государства, общественной безопасности, моральному здоровью нации и нарушающие требования нравственности.

Тем самым совершение договора вопреки основам правопорядка возможно квалифицировать только в тех случаях, когда умыслом сторон охватывалось явное нарушение федеральных законов об основах конституционного строя, об обеспечении обороны страны и безопасности государства, что следует из статьи 1 ГК РФ. 

Предъявив иск о признании сделки ничтожной по таким основаниям, истец в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие у одного из участников сделки на момент ее заключения противоправного намерения. 

Однако такие доказательства истцом в материалы дела не представлены. Из содержания и смысла условий договора № 0112/20 от 01.12.2020 следует, что исполнитель обязуется выполнить перечень работ, изложенный в пункте 1.1, что и является конечной целью сделки.

Таким образом, из условий договора от 01.12.2020 не усматривается целей, заведомо противных основам правопорядка и нравственности. Подписанный сторонами договор подряда не нарушает правовых норм и основ общественной нравственности. Истцом и ответчиком заключен договор, который регулируется нормами части 2 Гражданского кодекса РФ о договоре строительного подряда (статьи 740-757 ГК РФ) и не подпадает к сделкам, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои, исходя из изложенных разъяснений.

Довод истца о намерении ответчика уклониться от уплаты налога не является основанием для признания сделки ничтожной, поскольку данный факт сам по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

 

Истец полагает, что мнимость сделки заключается в том, что ответчик для выполнения работ по спорному договору был обязан привлечь собственных работников, либо заключить договор субподряда с третьими лицами, которые являлись фактическими исполнителями. По утверждению ю истца, работы фактически были выполнены бригадой рабочих ФИО2, который неоднократно выполнял работы для истца, а не самим ответчиком; таким образом, ответчик представил выполненные работы как собственный результат своей деятельности, однако не имел к результату работ никакого отношения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления № 25 следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Арбитражный суд признает необоснованным довод истца относительно необходимости заключения договора субподряда с названными им третьими лицами на выполнение спорных работ.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При этом, исходя из решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем условиям, названным в ГК РФ в качестве существенных и необходимых для договора строительного подряда. Ответчик обязанности подрядчика исполнил надлежащим образом, что подтверждается актами выполненных работ от 21.12.2020, 22.12.2020, 25.01.2021, 17.02.2021. Акты с указанием стоимости работ и затрат по договору подписаны сторонами договора с приложением печатей.

Сам по себе факт отсутствия договорных отношений ответчика с третьими лицами по выполнению работ не влечет недействительность спорной сделки. В договоре № 0112/20 от 01.12.2020 стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям договора строительного подряда, а именно, условия о видах работ, о сроке их выполнения и условие о цене работ.

Гражданским законодательством не предусмотрено в качестве существенного для заключения договора строительного подряда условие о лице, фактически выполняющим работы. Пункт 1 статьи 706 ГК РФ закрепляет, что если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Исходя из содержания спорной сделки следует, что стороны не закрепили в договоре условие о лице, которое обязано фактически выполнить работы. Поскольку ответчик на основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ свободен в заключении договора, на него не может возлагаться обязанность по заключению договора субподряда с указанными заказчиком лицами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Волеизъявление истца в спорной сделке было направлено на получение результата работ от ответчика, в частности, монтаж ГКЛ, кладка из газосиликатных кирпичей, штукатурные и покрасочные работы, кладка плитки на пол, стяжка пола, монтаж реечного потолка и армстронг. Получение истцом результата работ подтверждается актами выполненных работ от 21.12.2020, 22.12.2020, 25.01.2021, 17.02.2021 и не зависит от лица, которое реально выполнило работы.

Таким образом, сделка создала предусмотренные ею юридические последствия. Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что спорный договор был направлен на достижение результата работ и воля сторон в момент заключения договора совпадала с их волеизъявлением. Следовательно, мнимый или фиктивный характер соглашения отсутствовал и не имеет документального подтверждения.

Изложенное позволяет арбитражному суду заключить, что при исполнении сделки её участники совершили правовые действия, направленные на достижение юридического результата. При доказанности реального исполнения сделки оснований для её признания недействительной в силу статьи 170 ГК РФ не имеется.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно абзацу 3 пункта 99 Постановления № 25 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По мнению истца спорная сделка совершена им под влиянием обмана, поскольку ответчик не сообщил истцу о том, что выполнение работ будет производится не собственными силами истца, а с помощью привлечения третьих лиц.

Однако данный подход к пониманию обмана при совершении сделки ошибочен, поскольку законодательством не возложена обязанность на подрядчика предоставлять информацию заказчику о том, кем фактически будут производиться работы.

Результат работ достигнут подрядчиком, возражений относительно качества выполненных работ истцом не заявлялось. При том, что заказчику, по его утверждению, были известны лица, фактически выполнившие работы по договору, акты были подписаны им без замечаний (л.д. 14-17). При таких обстоятельствах договор исполнен ответчиком надлежащим образом, его действия не могут быть расценены в качестве обмана истца.

Более того, обращение истца с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной фактически направлено на переоценку решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.02.2023 по делу № А38-3061/2022 и Постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, поскольку оспаривает обстоятельства вступившего в законную силу судебного акта. Довод об оплате результата работ по договору в пользу третьих лиц приводился заказчиком в апелляционной жалобе и был предметом оценки в суде апелляционной инстанции. Заблуждение истца относительно исполнителя по договору и произведенная им оплата в пользу третьи лиц не являются основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истцом по юридическому содержанию заявлено единое требование о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, оплаченное государственной пошлиной как одно неимущественное требование, то отказ в удовлетворении требования о признании договора недействительным означает и отсутствие основания для применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и принимает решение об отказе в иске полностью.

 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Стройвариант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вап-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора подряда № 0112/20 от 1 декабря 2020 года недействительной сделкой отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                           А.Н. Баженова