Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95218/2020

14 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Трест «Промстрой» (194100, Санкт-Петербург город, ФИО2 улица, дом 2/12, литер А, помещение 2-Н, К.16, ОФ. №5, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью строительная компания «Трест «Севэнергострой» (191015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>); 2) акционерное общество строительная компания «Трест «Севэнергострой» (191015, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО3 (адрес:Россия 197198, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург город, ФИО4 8 лит А; Россия 192076, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург город, пр. Славянский (Усть-Славянка) д.36, к.2, стр.1, кв. 966,)

о признании недействительными сделок

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 15.08.2021

- от ответчика: 1) ФИО6 по доверенности от 10.01.2022, ФИО7 по доверенности от 10.01.2022, 2) ФИО8 по доверенности от 25.01.2022

- от третьего лица: не явился, извещен. 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  «Промстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Трест «Севэнергострой», акционерному обществу строительная компания «Трест «Севэнергострой» 1. о признании недействительной сделки между ООО Строительная компания «Трест «Севэнергострой» и АО Строительная Компания «Трест «Севэнергострой», оформленной Соглашением о передаче недвижимого имущества в счет погашения задолженности (об отступном), предметом которой является квартира общей площадью 51.1 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый номер 47:07:0501002:78; 2. о признании недействительной сделки между ООО Строительная компания «Трест «Севэнергострой» и АО Строительная Компания «Трест «Севэнергострои», оформленную Соглашением о передаче недвижимого имущества в счет погашения задолженности (об отступном), предметом которой является квартира общей площадью 50.9 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый номер 47:07:0501002:73; 3. о применении последствия недействительности сделок в виде осуществления возврата АО     Строительная Компания «Трест «Севэнергострой» ООО Строительная компания «Трест «Севэнергострой» следующего недвижимого имущества: а). Квартира общей площадью 51.1 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый номер 47:07:0501002:78; б). Квартира общей площадью 50.9 кв.м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый номер 47:07:0501002:73.

В судебное заседание представитель истца явился, представил письменные пояснения, исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков в судебное заседание явились, исковые требования не признали, в иске просили отказать.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, письменную позицию не представило.

Исследовав материалы дела,  заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу № А56-141618/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2019, с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Трест «Севэнергострой» (далее по тексту - Должник, ООО СК «СЭС») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трест «Промстрой» (далее по тексту - Истец, ООО «Промстрой») была взыскана неустойка за нарушение срока оплаты за период с 26.06.2017 по 28.01.2019 по Договору подряда №91/09 от 07.10.2016 в размере 3 089 149 руб. 16 коп.

Также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 по делу № A56-87094/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2019, с ООО СК «СЭС» в пользу ООО «Промстрой» взысканы 150 000 руб. 00 коп. судебных расходов.

На основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по упомянутым делам, судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга УФССП по г. Санкт-Петербургу были возбуждены исполнительные производства № 14037/20/78019-ИП от 28.01.2020 и № 14034/20/78019-ИП от 28.01.2020 о взыскании с Должника в пользу Истца задолженности в размере 3 089 149 руб. 16 коп. и 150 000 руб. 00 коп. соответственно.

Вместе с тем, до возбуждения указанных исполнительных производств Должником было произведено отчуждение принадлежащих ему объектов недвижимого имущества, на которое было бы возможно обратить взыскание в счет погашения задолженности перед Истцом.

Так 23.12.2019 за Должником было зарегистрировано право собственности на квартиру обшей площадью 51.1 кв.м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый номер 47:07:0501002:78 (далее по тексту — Квартира - 1), 25.12.2019 на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества в счет погашения задолженности (об отступном) указанная Квартира была передана Должником в пользу акционерного общества Строительная Компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» (далее по тексту - АО СК «СЭС»), в связи с чем был зарегистрирован переход права собственности на данную квартиру за новым собственником (номер государственной регистрации права: 47:07:0501002:78-47/012/2019-3).

Кроме того, 22.11.2017 за Должником было зарегистрировано право собственности на квартиру общей площадью 50.9 кв.м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Токсовское городское поселение, 

<

...>; кадастровый" номер 47:07:0501002:73 (далее по тексту - Квартира - 2), 20.01.2020 на основании Соглашения о передаче недвижимого имущества в счет погашения задолженности (об отступном) указанная Квартира также была передана Должником в пользу АО СК «СЭС», в связи с чем был зарегистрирован переход права собственности на данную квартиру за новым собственником (номер государственной регистрации права: 47:07:0501002:73-47/012/2020-7).

В обоснование иска истец ссылается на то обстоятельство, что исходя из сведений из единого государственного реестра юридических лиц, генеральный директором и мажоритарным участником ООО СК «СЭС», с долей участия составляющей 90 процентов, является ФИО9; генеральным директором и основным акционером АО СК «СЭС» также является ФИО9 

Учитывая, что данные юридические лица входят в одну группу лиц, по признакам совместного контроля, а также владения более чем пятидесятые процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале, то в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» такие организации признаются аффилированными друг другу, а их конечным бенефициаром является ФИО9

Так как основной размер задолженности Должника перед Истцом (3 089 149 руб. 16 коп.) связан с моментом принятия судом апелляционной инстанции постановления по делу - 26.12.2019, государственная регистрация перехода права собственности на Квартиру - 1, а еще через непродолжительное время также на Квартиру – 2 была произведена после этой даты, истец делает вывод, что приобретатель спорного имущества знал о противоправной цели заключения Должником Соглашений о передаче недвижимого имущества в счет погашения задолженности (об отступном), а именно причинения вреда имущественным интересам кредитора и сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела спорные квартиры передавались ответчиком ООО «СК СЭС» ответчику АО «СК СЭС» в качестве отступного по денежным обязательствам, возникшим на основании договора подряда № 3/01 от 12.10.2015 года. Согласно акту сверки от 16.12.2019 года денежное обязательство составляло 6655070 руб (включая НДС), в качестве отступного были переданы квартиры общей стоимостью 2606100 руб (кв.69) и 2595900 руб (кв.64), всего 5202000 руб.

Истцом не представлено доказательств отсутствия основного обязательства, в погашение которого были заключены между ответчиками соглашения об отступном, Договор генерального подряда №3/01 от 12.10.2015 в судебном порядке не оспорен, наличие задолженности перед АО СК «СЭС» подтверждено материалами дела – актом сверки расчетов, актом 2-2н от 25.04.2019 года, актом 1-2н от 15.01.2019 года, актом 1-3 от 07.10.2019 года о выполнении работ по дополнительному соглашению от 02.10.2018 года, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания ООО «СК СЭС» от 23.12.2019 года об одобрении соглашений об отступном как сделок с заинтересованностью, обязательство возникло задолго до возбуждения исполнительного производства. Также суд учитывает, что в настоящее время ООО «СК СЭС» не признано банкротом, исполнительное производство не прекращено, возможность исполнения решений суда о взыскании денежных сумм в пользу истца не утрачена.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Признаков злоупотребления правом при совершении сделки в нарушение статьи 65 АПК РФ также не доказано. То обстоятельство, что ФИО9, являлся одновременно руководителем АО СК «Трест «Севэнергострой» и руководителем ООО СК «Трест «Севэнергострой» само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора, направленности воли сторон на совершение сделки исключительно с намерением причинить вред истцам.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Корчагина Н.И.