ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-9586/2019

27 декабря 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А.,  Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.2022 по делу № А11-9586/2019, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании договора купли – продажи недвижимого имущества от 01.12.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» и обществом с ограниченной ответственностью «ПиК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» ФИО3 –     ФИО4 на основании доверенности №3 от 20.12.2022 сроком действия до 20.12.2023, ФИО2 на основании доверенности №3 от 20.12.2022 сроком действия до 20.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «ПиК» – ФИО5 на основании доверенности от 20.10.2022 сроком действия один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (далее – ООО «ВСТК «Клязьменские зори», должник) конкурсный управляющий ООО «ВСТК «Клязьменские зори» ФИО2 обратился Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора купли – продажи недвижимого имущества от 01.12.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ООО «ВСТК «Клязьменские зори» и обществом с ограниченной ответственностью «ПиК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 29.07.2022 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ООО «ВСТК «Клязьменские зори» ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что договор купли-продажи  совершен со злоупотреблением правом, нарушает права и законные интересы кредиторов ООО ВСТК «Клязьменские зори», является ничтожной сделкой.

Конкурсный управляющий считает, что срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять с 21.07.2020, на дату обращения конкурсного управляющего ООО ВСТК «Клязьменские зори» в Арбитражный суд Владимирской области с иском о признании сделки должника недействительной трехгодичный срок исковой давности не истек.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В материалы деда поступил от ООО «Пик» отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-6207/22 от 15.12.2022).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ООО «Пик» поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению Владимирской региональной организации Общероссийской общественной организации «Всероссийское общество спасения на водах» (г. Владимир) определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.08.2019 возбуждено производство по делу № А11 -9586/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (г. Владимир) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 20.07.2020 ООО «ВСТК «Клязьменские зори» признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 20.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве ООО «ВСТК «Клязьменские зори» в Арбитражный суд Владимирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2013, заключенного между ООО «Клязьменские зори» и ООО «ПиК», о применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ООО «ПиК» возвратить: 10 000/49542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенный пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другими помещениями, общей площадью 49 542 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32; 1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 638, 2кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15, 25-36, 2 этажа № 1-14, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый или условный номер: 33:33:01/016/2008-215; восстановления кредиторской задолженности ООО «Клязьменские зори» перед ООО «ПиК» в размере 2 000 000 руб.

Усмотрев в вышеуказанной сделке признаки недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий указывает, что в нарушение пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из площади земельного участка, отчуждаемая доля участка составила 20,18%, кадастровая стоимость земельного участка на момент заключения договора составила 52 753 312 руб. 44 коп., кадастровая стоимость отчуждаемой доли, - 10 648 200 руб., что в десять раз превышает стоимость, определённую в договоре.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, 01.04.2011 ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» на основании акта приема-передачи недвижимого имущества внесено в уставной капитал Общества недвижимое имущество, в том числе: земельный участок, стоимостью 5 510 000 руб. общей площадью 49542 кв.м, кадастровый номер 33:22:032049:32; помещения стоимостью 26 890 000 руб., общей площадью 638,2 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. 01.12.2013 между ООО «Клязьменские зори» (продавец) и ООО «ПиК» (покупатель) заключен договор купли-продажи: - 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другим помещениями, общая площадь 49 542 кв.м, адрес: 

<

...> -д, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32; -1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 638,2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15,25-36; 2 этажа №№ 1-14, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 33-33-01/016/2008-215. 

Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 2 000 000 руб., в том числе: за 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - 1 190 000 руб.; за 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения - 810 000 руб. Покупатель обязуется уплатить сумму в следующем порядке: до 31.01.2014 - 500 000 руб.; до 28.02.2014 - 500 000 руб.; до 30.03.2014 - 1 000 000 руб. Недвижимое имущество передано ответчику по акту от 30.01.2014. 

Право собственности ООО «ПиК» на спорные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Судом установлено, что регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости совершена 11.02.2014, то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» законодателем предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Указанный срок является пресекательным.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оспариваемая сделка совершена 01.12.2013 за пределами как годичного срока исковой давности, так и трехгодичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом 21.08.2019, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В качестве правового обоснования для оспаривания указанной сделки, конкурсный управляющий должника ссылается на ст. 10, ст. 168, ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная но статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в рассмотренном случае применимы правила исчисления срока исковой давности, содержащиеся в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с названными правилами срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исходя из того, что конкурсный управляющий , хоть и является лицом, имеющий право действовать от имени должника, в данном случае подает иск об оспаривании сделки в интересах не только должника, но и кредиторов, не являвшихся сторонами по сделке, следовательно, в рассматриваемом случае подлежит применению десятилетний срок исковой давности, исчисляемый  со дня ее исполнения.

Приняв во внимание указанные нормы закона о начале исчисления срока исковой давности, распространяющиеся в том числе и на институт оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции установив, что сделка заключена 01.12.2013, регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости совершена 11.02.2014, сделка оспаривается со ссылкой на ее ничтожность (по признакам злоупотребления правом), пришел к выводу о том, что предельный десятилетний срок со дня начала исполнения сделки истцом не пропущен.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Правомочия собственника включают владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.04.2011 ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» на основании акта приема-передачи недвижимого имущества внесено в уставной капитал Общества недвижимое имущество, в том числе: земельный участок, стоимостью 5 510 000 руб. общей площадью 49542 кв.м, кадастровый номер 33:22:032049:32; помещения стоимостью 26 890 000 руб., общей площадью 638,2 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. 

01.12.2013 между ООО «Клязьменские зори» (продавец) и ООО «ПиК» (покупатель) заключен договор купли-продажи: - 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другим помещениями, общая площадь 49 542 кв.м, адрес: 

<

...> -д, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32; -1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 638,2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15,25-36; 2 этажа №№ 1-14, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 33-33-01/016/2008-215. 

Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 2 000 000 руб., в том числе: за 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - 1 190 000 руб.; за 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения - 810 000 руб. Покупатель обязуется уплатить сумму в следующем порядке: до 31.01.2014 - 500 000 руб.; до 28.02.2014 - 500 000 руб.; до 30.03.2014 - 1 000 000 руб. Недвижимое имущество передано ответчику по акту от 30.01.2014. Право собственности ООО «ПиК» на спорные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

По заявлению Владимирской региональной организации Общероссийской общественной организации «Всероссийское общество спасения на водах» (г. Владимир) определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.08.2019 возбуждено производство по делу № А11 -9586/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (г. Владимир) (далее - ООО «ВСТК «Клязьменские зори», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее -ФИО2). Требование Владимирской региональной организации Общероссийской общественной организации «Всероссийское общество спасения на водах» (г. Владимир) в общей сумме 2 348 466 руб. 81 коп. (основной долг – 1 561 050 руб. 98 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами -787 416 руб. 81 коп.) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс « Клязьменские зори» (г. Владимир). Задолженность установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2018 по делу № А11-8605/2018 о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа от 08.07.2011, от 20.09.2011 в сумме 1 561 050 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами 787 416 рублей 81 копеек.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы (г. Москва) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Владимирской области (г. Владимир) в сумме 202 398 руб. 83 коп. (НДФЛ, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование) во вторую очередь реестра, требования в сумме 4 339 786 руб. 77 коп. (налоги, страховые взносы на социальное страхование), 1 786 159 руб. 01 коп. (пени, штраф) в третью очередь реестра.

Решением от 20.07.2020 ООО «ВСТК «Клязьменские зори» признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 20.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2022 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника,  требование Департамента природопользования и охраны окружающей среды Владимирской области в сумме 34 663 руб. 37 коп. (основной долг - 26 560 руб. 45 коп., пени - 8102 руб. 92 коп.),  составляющее задолженность должника перед кредитором по договору водопользования от 28.09.2011.

Коллегией судей установлено, что из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 16.10.2022 следует, что сведения об инвентаризации имущества опубликованы в ЕФРСБ 20.10.2020 (сообщение №5626026). В конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 7 000 000 руб. (рыночная стоимость 66 702 000 руб.).

В реестр включены требования кредиторов второй очереди на сумму 202 398 руб., требования кредиторов третьей очереди на сумму 8 474 412 руб., в том числе основной долг 6 688 253 руб., штрафные санкции 1 786 159 руб. 

На дату составления отчета требования кредиторов не удовлетворены.

Кроме того, как установлено в решении Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2021 №А11-12525/2018, ФИО7, ФИО8, ФИО6 обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» о взыскании с ответчика в пользу ФИО7 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021, в пользу ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021, в пользу ФИО6 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021; просили взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Суд в рассматриваемом деле (№А11-12525/2018) установил, что истцы являлись участниками ООО «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори», обладавшими: ФИО7 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.; ФИО8 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.; ФИО6 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.

09.02.2018 ФИО7, ФИО8, ФИО6 направили в ООО «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» нотариально удостоверенные заявления от 05.02.2018 (№№ 33АА1451119, 33АА1451087, 33АА1451078, соответственно) о выходе из состава участников общества, которые получены директором общества 09.02.2018.

Расчет действительной стоимости доли первоначально был произведен истцами на основании имеющихся у него данных бухгалтерского баланса общества на 31.12.2016.

В связи с несогласием ответчика с расчетом истцов по их ходатайству определением от 06.12.2018 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено специалисту ООО «ВладИнком-Групп» ФИО9; по итогам экспертизы экспертами ФИО9 и ФИО10 подготовлено заключение от 10.10.2019 № 19013803.

По ходатайству истца определением от 02.11.2020 в связи с тем, что вопросы, по которым проводилась первоначальная экспертиза, нуждаются в повторном исследовании, а также в связи с тем, что экспертное исследование по вопросам, поставленным судом, проведено не только экспертом ФИО9, но и экспертом ФИО10, не привлеченным судом к проведению судебной экспертизы, что противоречит положениям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также Федеральному закону от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности», была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено специалистамООО «Ассоциация экспертов и оценщиков» ФИО11 и ФИО12

В заключении от 30.12.2020 № 17112020 эксперты ООО «Ассоциация экспертов и оценщиков» ФИО11 и ФИО12 установили, что действительная стоимость доли ФИО7 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб., действительная стоимость дли ФИО8 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб., действительная стоимость доли ФИО6 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб.

Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки, у должника имелось в наличии имущество, достаточное для погашения задолженности как по договорам беспроцентного займа от 08.07.2011, от 20.09.2011, так и задолженности возникшей позднее.

Доказательств того, что в результате заключения оспариваемой сделки необоснованно выбыло имущество, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов (в том числе по займам 2011 года), не представлено, а соответствующие доводы конкурсного управляющего, опровергаются доказательствами, имеющимися в настоящем деле и обстоятельствами установленными, в рамках дела №А11-12525/2018.

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что кредиторы, которым мог быть причинен вред оспариваемой сделкой, отсутствуют.

Коллегией судей отклоняется довод конкурсного управляющего должника ФИО2 о том, что исходя из площади земельного участка, отчуждаемая доля участка составила 20,18%, кадастровая стоимость земельного участка на момент заключения договора составила 52 753 312 руб. 44 коп., кадастровая стоимость отчуждаемой доли, - 10 648 200 руб., что в десять раз превышает стоимость, определённую в договоре.

Из отчета об оценке от 12.03.2019 №ОН-4-19, выполненного ООО «Центр по проведению специальных экспертиз», следует, что рыночная стоимость 10000/49542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенный пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другими помещениями, общей площадью 49 542 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32 по состоянию на 01.12.2013 составляла 10 000 000 рублей.

Рыночная стоимость 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 638, 2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15, 25-36, 2 этажа № 1-14, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый или условный номер: 33:33:01/016/2008-215 по состоянию на 01.12.2013 составляла 3 565 000 рублей (т. 1 л.д. 72-192).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Коллегией судей проанализирован отчет об оценке и установлено, что при проведении анализа рынка использованы ненадлежащие объекты-аналоги, невозможна идентификация анализируемых объектов-аналогов (отсутствуют кадастровые номера), сравниваемые объекты, по информации указанной в отчете, расположены в том числе в иных административных районах города Владимира, и за его пределами; в отчете также содержится информация о том, что сопоставляемые аналоги имеют различное назначение (назначение с/х, промышленное, размещение объектов предпринимательской деятельности и т.д.); имеются ссылки только на сайты, на которых получена информация (сайты бесплатных объявлений, агентств недвижимости и т.д.); сведения сайта Авито, агентств недвижимости и т.д., не являются допустимыми доказательствами, так как и невозможно определить временной период, когда такие сведения были "выгружены" на сайт (с учетом даты сделки – декабрь 2013 и периода составления отчета об оценки – март 2019 года).

В связи с чем, представленный  отчет об оценке допустимым доказательством по делу не является.

По смыслу статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная и кадастровая стоимость - это разные понятия. В данной статье указано, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 2 000 000 руб., в том числе: за 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - 1 190 000 руб.; за 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения - 810 000 руб. 

Исходя из того, что не представлено доказательств того, что  в рассматриваемый период имелись иные покупатели, предлагавшие большую цену за спорное имущество, коллегия судей считает недоказанным факт реализации объектов недвижимости по заведомо заниженной (нерыночной) цене.

По этим же основаниям отклоняется довод о том, что цена реализации ниже кадастровой стоимости имущества. Кроме того, коллегия судей учитывает, что так как реализовывались доли в праве на имущество, это всегда влияет на стоимость имущества в сторону понижения.

Исходя из того, что по оспариваемому договору продавец передал объекты недвижимости в собственность другой покупателю, покупатель принял объекты недвижимости, уплатил рыночную стоимость, и осуществлял правомочия собственника (владел, пользовался и распоряжался принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ), вред сделкой кредиторам не причинен, коллегией судей у оспариваемой сделки не установлено признаков ничтожности по признаку злоупотребления. Не установлено также и наличие признаков ничтожности у оспариваемой сделки по иным правовым основаниям (притворность, мнимость).

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, является верным итоговый вывод суда первой инстанции, о том, что на момент заключения сделки ООО «ВСТК «Клязьменские Зори» находилось в устойчивом финансовом состоянии, вреда кредиторам, оспариваемой сделкой не причинено, злоупотребления правом не установлено, в силу чего не имеется правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Также коллегия судей учитывает, что решением от 24.04.2019 Арбитражный суд Владимирской области по делу №с А11-11939/2018 отказал ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» в удовлетворении исковых требований к  обществу с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори», , обществу с ограниченной ответственностью «ПиК» о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2013, заключенного между ООО «Клязьменские зори» и ООО «ПиК», о применении последствий недействительности сделки, в виде понуждения ООО «ПиК» возвратить: 10 000/49542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенный пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другими помещениями, общей площадью 49 542 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32; 1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 638, 2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15, 25-36, 2 этажа № 1-14, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый или условный номер: 33:33:01/016/2008-215; восстановления кредиторской задолженности ООО «Клязьменские зори» перед ООО «ПиК» в размере 2 000 000 руб.

Поскольку срок исковой давности на подачу предъявленного требования пропущен, о чем ответчик (ООО «ПиК») заявил до вынесения решения по существу спора, арбитражный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд в рамках указанного дела отказал в удовлетворении требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.2022 по делу № А11-9586/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

 

Судьи

О.А. Волгина

 

С.Г. Кузьмина