ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13125/2021

19 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Барабанщиков Н.В., 

 

при участии:  

от истца: ФИО1 (генеральный директор, паспорт, решение от 16.12.2019)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.12.2018) 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-7247/2022, 13АП-7896/2022)  ООО «ЛИГА-М» и  МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по делу № А56-13125/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М»

к  Муниципальному унитарному предприятию «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина 

о взыскании неустойки, 

 

по встречному иску Муниципального унитарного предприятия «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М»

о взыскании неосновательного обогащения,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М» (далее – ООО «ЛИГА-М») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина (далее – МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина) о взыскании неустойки по Договору лизинга № 0008/ДФЛ/ГАТ от 23.09.2013 в размере 10 000 000 рублей.

МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина обратилось со встречным иском к ООО «ЛИГА-М» о взыскании неосновательного обогащения, выразившегося в неисполнении положений Договора Лизинга по обслуживанию предмета лизинга за период с апреля 2019 года по декабрь 2020 года  включительно в сумме 3 703 133, 55 руб., 1 474 984 рублей за непоставленные предметы лизинга.

От МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина поступило ходатайство об уточнении встречных исковых требований, просило взыскать с ООО «ЛИГА-М» неосновательное обогащение за обслуживание предметов лизинга за период с апреля 2019 года по октябрь 2021 года 7 836 532 руб. 88 коп., за непоставленные предметы лизинга - 1 474 894 рубля.

Суд первой инстанции принял заявленные уточнения  к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 14.02.2022 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальный иск удовлетворил, взыскал с МУП «ВОДОКАНАЛ» г.Гатчина в пользу ООО «ЛИГА-М» 10 000 000 руб. неустойки и 73 000 руб. расходов по госпошлине. Встречный иск удовлетворил частично, взыскал с ООО «ЛИГА-М» в пользу МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина 7 836 532 руб. 88 коп. неосновательного обогащения и 48 891 руб. расходов по госпошлине. В остальной части встречного иска – отказал. В результате зачета: взыскал с МУП «ВОДОКАНАЛ» г.Гатчина в пользу ООО «ЛИГА-М» 2 187 576 руб. 12 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, стороны обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податели жалоб ссылались на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина полагает, что суд первой инстанции необоснованно, ссылаясь на преюдицию по делу № А56-24147/2019, указал на передачу 156 предметов лизинга, поскольку в этом деле не указано какое количество передавалось.

ООО «ЛИГА-М» указало, что в соответствии с условиями заключенного сторонами Договора лизинга обязанность по содержанию, эксплуатации, обеспечению сохранности и ремонту Предмета лизинга лежит на МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина.

В судебном заседании стороны поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина и ООО «Северо-Западное агентство по развитию территорий» (далее – ООО «СЗАРТ», Лизингодатель 1) заключен Договор № 008/ДФЛ/ГАТ-01 финансовой аренды (лизинга) от 23.09.2013 (далее – «Договор лизинга»), предметом которого является передача МУП оборудования – общедомовых приборов учета холодной воды (далее – «ОДПУ»), в соответствии с адресной программой и их обслуживание Лизингодателем. Предметы лизинга представляют собой общедомовые приборы учета холодного водоснабжения, предусматривающие возможность снятия показаний и иных параметров в дистанционном режиме. В соответствии с пунктом 2.1 Договора лизинга обслуживание предметов лизинга осуществляется Лизингодателем.

Между Сторонами заключено Дополнительное соглашение № 6 к Договору лизинга от 15.02.2016, в соответствии с которым Сторонами установлен новый график лизинговых платежей и поставки Предметов лизинга в шесть этапов, в соответствии с которым Лизингодатель 1 должен был по первым пяти этапам поставить 100 шт. ОДПУ, по шестому этапу - ещё 286 шт. предметов лизинга в соответствии со спецификацией, однако Лизингодатель 1 и его правопреемники уклонились от поставки Предметов лизинга по шестому этапу в полном объёме. Всего по Договору лизинга поставлено 100 шт. предметов лизинга.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-35760/2016 от 20 октября 2016 года ООО «СЗАРТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство в порядке упрощенной процедуры в связи с тем, что должник находился в процедуре ликвидации.

В ходе конкурсного производства, в части реализации имущества Лизингодателя 1 были проведены торги, по которым в том числе была произведена продажа дебиторской задолженности по Договору лизинга, а именно: между ООО «СЗАРТ», как Цедентом, и ИП ФИО3, как Цессионарием, 23.03.2018 был заключен договор №2 уступки прав (требований), перевода долга и купли-продажи предмета лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013. 

Между ИП ФИО3, как цедентом, и ООО «ЭнергоСити» (далее – Лизингодатель 2), как цессионарием, 23.03.2018 был заключен договор №2 уступки прав (требований), перевода долга и купли-продажи предмета лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013.

Между ИП ФИО3, как продавцом, и ООО «ЭнергоСити», как покупателем, 23.03.2018 заключен договор купли-продажи имущества (предмета лизинга) №3/2. Таким образом, в результате совершенных сделок ООО «ЭнергоСити» является собственником предмета лизинга, указанного в приложении к договору купли-продажи имущества №3/2 от 23.03.2018, а также правопреемником лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013. 

Между Лизингодателем 2 и ООО «ЛИГА-М» заключен договор цессии № 56/2 от 01.06.2020, на основании которого ООО "Энергосити" уступило Истцу право требования по Договору Лизинга.

Между ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (Продавец) и Лизингодателем 1 заключен Договор купли-продажи предметов лизинга № 0008/ДКП/ГАТ-01 от 23.09.2013 (далее – Договор купли-продажи). 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора купли-продажи оборудование по Договору приобретается для передачи Лизингополучателю в соответствии с Договором лизинга. В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора Продавец обязуется передать смонтированное оборудование Лизингодателю 1 до 30 декабря 2013 года.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-24147/2019 от 28 августа 2020 года, вступившим в законную силу на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2021 года удовлетворены исковые требования Лизингодателя о взыскании с МУП задолженности по лизинговым платежам в сумме 15 320 035 рублей, судебных расходов, а также удовлетворены встречные требования МУП о взыскании 5 070 094,10 руб. в возмещение расходов на обслуживание предметов лизинга за период с марта 2017 по декабрь 2019 года, судебных расходов. В результате зачета с МУП в пользу Лизингодателя взыскано 10 103 304 руб. 90 коп. 

В соответствии с Договором лизинга, Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный Лизингополучателем у определенного последним продавца Предмет лизинга в определённом сторонами количестве на определенных сторонами условиями и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а Лизингополучатель обязался принять Предмет лизинга во временное владение и пользование на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора лизинга. В соответствии с условиями договора купли-продажи оборудования монтаж Предмета лизинга осуществляется Продавцом, обслуживание Предмета лизинга осуществляется Лизингодателем (п. 2.1. Договора).

Ссылаясь на то, что МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина не исполнило обязательство по оплате, установленных договором платежей, ООО «ЛИГА-М» направило в  его адрес претензию от 28.02.2019 с требованием об оплате неустойки.

Поскольку указанная претензия оставлена без удовлетворения, ООО «ЛИГА-М» обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд. 

МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина обратилось со встречным иском к ООО «ЛИГА-М» о взыскании неосновательного обогащения, выразившегося в неисполнении положений Договора Лизинга по обслуживанию предмета лизинга за период с апреля 2019 года по декабрь 2020 года  включительно в сумме 7 836 532 руб. 88 коп., 1 474 984 рублей за непоставленные предметы лизинга.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛИГА-М» просило взыскать с МУД «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина неустойку на основании пункта 7.3 договора в размере 10 000 000 рублей.

Согласно пункту 7.3. договора лизинга, в случае нарушения сроков оплаты, установленных Договором лизинга платежей или их не полной оплаты, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю по его письменному требованию неустойку в виде пени в размере 0,15% от просроченной суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. Если иное не предусмотрено договором лизинга. При этом лизингополучатель в течение 10 рабочих дней с момента направления требования обязан направить письменный мотивированный ответ либо оплатить неустойку Лизингодателю отдельным платежом. С момента направления письменного требования об оплате неустойки Лизингополучателю Лизингодатель имеет право произвести зачет поступившего платежа независимо от его назначения в порядке, предусмотренном п. 3.7. Договора.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции, проверив представленный расчет, признав его правильным, верно указал, что указанный  расчет неустойки ООО «ЛИГА-М» произведен с учетом применения сроков исковой давности, а также с учетом решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 24147/2019 от 28 августа 2020 года; оснований для применения положения статей 333 и 404 ГК РФ не имеется, поскольку сумма неустойки по ставке в договоре превышает 20 000 000 руб., а ко взысканию заявлено 10 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора лизинга, обслуживание предмета Лизинга осуществляется Лизингодателем. 

В силу пункта 6.1 Договора лизинга, Лизингодатель осуществляет страхование предмета Лизинга весь срок действия договора. 

В рамках дела № А56-24147/2019 судами всех инстанции установлено, что в нарушение пунктов 2.1, 2.14, 6.1 Договора лизинга Лизингодатель полностью прекратил обслуживание предмета лизинга с августа 2016 года.

В рамках вышеназванного дела была назначена судебная экспертиза, которая признала экономически обоснованными расходы Лизингополучателя, предъявленные к взысканию с Лизингодателя за период с декабря 2017 года по март 2019 года в сумме 5 070 094, 10 руб. с учетом НДС. 

Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Удовлетворяя встречные требования о взыскании задолженности за обслуживание предметов лизинга, суд первой инстанции верно принял во внимание представленный расчет МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина, в соответствии с которым сумма указанных расходов составляет 7 836 532 руб. 88 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного требования о  взыскании задолженности за непоставленные предметы лизинга, суд первой инстанции также правомерно указал, что факт поставки 156 предметов лизинга установлен вступившим в законную силу решением по делу №А56-24147/2019, имеющим преюдиционное значение для настоящего дела. 

Довод ООО «ЛИГА-М» на то, что в соответствии с условиями заключенного сторонами Договора лизинга обязанность по содержанию, эксплуатации, обеспечению сохранности и ремонту Предмета лизинга лежит на МУП «ВОДОКАНАЛ» г. Гатчина, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий условиям спорного договора. 

 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за подателями жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2022 по делу №  А56-13125/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 В.Б. Слобожанина