ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-17014/2022

Дело № А72-9943/2019

г. Самара

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и месте судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 декабря 2022 года в помещении суда в зале № 4, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела №А72-9943/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

УСТАНОВИЛ:

21.06.2019 Открытое акционерное общество Губернский банк "Симбирск" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2019 заявление Открытого акционерного общества Губернский банк "Симбирск" принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2019 привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 11.12.2019) в отношении ФИО2 (ИНН 

<

***>; дата рождения 12.05.1964) введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО1 - член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №236(6716) от 21.12.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2020 (резолютивная часть оглашена 24.11.2020) ФИО2 (ИНН 

<

***>; дата рождения 12.05.1964, место рождения: гор. Куйбышев, место жительства: 

<

...>) признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении процедура реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №224 от 05.12.2020.

Определением от 25.05.2021 срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 24.09.2021.

Определением от 28.09.2021 срок процедуры реализации имущества гражданина продлен до 24.02.2022.

17.02.2022 финансовый управляющий должника ФИО2 ФИО1 обратился с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 13.11.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО4.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде:

2.1. Возврата в конкурсную массу следующего имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 1678 кв.м., кадастровый номер 73:19:112401:36, расположенный по адресу: 

<

...>.

2.2. Аннулирования записей о регистрации права собственности ФИО4 на вышеуказанный земельный участок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А72-9943/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

ФИО4 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующего.  

Согласно выписке из ЕГРН №КУВИ-002/2021-10025607 от 12.02.2021 между ФИО2 и ФИО4 13.11.2015 был заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым должник продал ФИО4 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь: 1678 кв.м., кадастровый номер: 73:19:112401:36, расположенный по адресу: 

<

...>, стоимостью 300 000 руб.

Финансовый управляющий указал, что решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 16.09.2014 по делу №2-7104/14 с должника в пользу ОАО ГБ "Симбирск" взыскана задолженность в размере 7 590 512,83 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 979,60 руб. 

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 18.07.2018 по делу         №2-2480/2018 с должника в пользу ОАО ГБ "Симбирск" взыскана задолженность в размере    2 372 943 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2019 по делу №А72-9943/2019 требования Банка в размере 9 988 436 руб. 01 коп. включены в реестр требований кредиторов должника; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2020 по делу №А72-9943/2019 требования Банка в размере 788 217 руб. 57 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

До настоящего времени указанная задолженность погашена не была.

Финансовый управляющий полагал, что должник совершил сделку по реализации имущества с целью недопущения возможности обращения взыскания на имущество, поскольку на дату совершения оспариваемого договора должник уже имел не только просроченные обязательства перед ОАО ГБ "Симбирск", но и в отношении него также было вынесено решение суда о взыскании задолженности.

Кроме того, финансовый управляющий указал, что доказательства оплаты по договору в размере 300 000 руб. представлены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.11.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО4, со ссылками на ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Должник, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что оспариваемая сделка совершена за пределами периодов подозрительности; финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Кроме того, должник пояснил, что на момент совершения сделки по настоящему обособленному спору не могло быть нарушения прав кредиторов, поскольку права кредиторов были защищены залогом, стоимость которого существенно превышает все обязательства должника; умысла совершить мнимую сделку в целях нарушения прав третьих лиц путем заключения сделки без намерения ее исполнения также не было, поскольку должник разумно предполагал, что его обязательства обеспечены залогом и совершение сделок не влияет на существо обеспечения обязательств.

В материалы дела представлен договор от 13.11.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО4, в соответствии с которым должник продал ФИО4 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь: 1678 кв.м.,  кадастровый номер: 73:19:112401:36, расположенный по адресу: 

<

...> (п. 1 договора).

Стоимость земельного участка составила 300 000 руб. (п. 3 договора).

Согласно ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Согласно ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доводы должника о совершении сделки за пределами периодов подозрительности, предусмотренных для оспаривания сделок по специальным основаниям, принимаются.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность  для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 06-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305- ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правовая позиция финансового управляющего по существу сводится к тому, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие встречного предоставления, направлена на вывод активов должника, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Кроме того, должником в материалы дела представлена расписка о получении денежных средств в сумме 300 000 руб. от 13.11.2015.

Учитывая вышеизложенное, судом отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В апелляционной жалобе заявитель ссылался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и  необходимость применения положений ст. 10 ГК РФ и ч. 4 ст. 166 ГК РФ к рассматриваемым отношениям. 

Вместе с тем доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции об отсутствии в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель апелляционной жалобы также полагал недоказанными вывод суда о подтверждении факта взаиморасчетов между сторонами сделки. 

Вместе с тем безвозмездность сделки, цель причинения сделкой вреда кредиторам также являются одним из элементов подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судом первой инстанции правильно установлено, что сделка выходит за пределы ретроспективной глубины анализа сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данные доводы не могут быть приняты во внимание. Таким образом, суд первой инстанции в соответствии с применимыми нормами материального права не устанавливал финансовую состоятельность покупателя.

Вопросы экономической целесообразности сделок между участникам гражданского оборота по общему правилу не входят в предмет проверки арбитражного суда. 

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2022 года по делу №А72-9943/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиД.К. Гольдштейн 

А.В. Машьянова