ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111063/2022

22 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С. (до перерыва), секретарем Аласовым Э.Б. (после перерыва),  

при участии (до и после перерыва): 

от конкурсного управляющего ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 13.01.2025),  

от ПАО «Сбербанк России» - представителя ФИО3 (доверенность от 30.07.2025),  

от ФИО4 - представителя ФИО5 (доверенность от 04.09.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6, ФИО7, ФИО4 (регистрационный номер 13АП-40942/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору № А56-111063/2022/сд.1 (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Камея-Альфа»,  

ответчики: ФИО6, ФИО7, ФИО4,  

третье лицо: ФИО8, 

установил:

ООО «Юридическая компания «Первая инстанция» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Камея-Альфа» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Камея-Альфа».  

Решением от 22.12.2022 (резолютивная часть от 14.12.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным  

(банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО9 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.  

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.01.2023.  

Определением от 16.06.2023 арбитражный суд освободил ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа», утвердил конкурсным управляющим ФИО1 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.  

Конкурсный управляющий 17.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:  

- договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2021, заключенного между должником и ФИО6, и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства HYUNDAI SANTA FE, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска – 2019, в размере 2 268 000 рублей;  

- договора купли-продажи транспортного средства от 16.05.2022, заключенного между должником и ФИО7, и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства транспортного средства LEXUS LX 570, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска – 2009, в размере 2 925 000 рублей;  

- договора купли-продажи транспортного средства от 28.10.2022, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства CHEVROLET TAHOE, идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ3LR193415, год выпуска – 2009, в размере 4 705 000 рублей.  

Определением арбитражного суда от 28.02.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.  

Определением от 18.11.2024 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего, взыскал с каждого ответчика в доход федерального бюджета по 6 000 рублей государственной пошлины.  

ФИО6, Хоботилов В.В.А., ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение арбитражного суда от 18.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.  

Апеллянты заявили ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости транспортных средств, проведение экспертизы просили поручить одному из следующих экспертных учреждений: ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга», ООО «Экспертный центр Северо-Запада», ООО «Эксперт Депо», ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз», ООО «Центр оценки «Аверс», ООО «ГЛЭСК».  

Податели жалобы полагают, что судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения – уточнения конкурсного управляющего с приложением заключений о рыночной стоимости транспортных средств поступили в суд накануне судебного заседания, а в адрес представителя ответчиков –  

01.10.2024 в 20 час. 15 мин. Без обсуждения вопроса с участниками процесса суд первой инстанции принял уточнения. Размер взыскания с ответчиков определен без учета оплат, внесенных в кассу ООО «Камея-Альфа». Поскольку вопрос о рыночной стоимости автомобилей фактически являлся решающим для правильного рассмотрения спора, существование двух отчетов об оценке, обусловливающих разную стоимость предметов оценки, должно было вызвать у суда разумные сомнения в достоверности сведений, содержащихся в каждом из отчетов. Суду следовало предложить сторонам провести судебную экспертизу. Апеллянты обращают внимание на то, что реальность операций по внесению денежных средств в кассу не оспаривалась; аффилированность покупателей с должником надлежащим образом не доказана; финансовая состоятельность ответчиков подтверждена, но доказательства судом первой инстанции не исследованы. Автомобиль, проданный ФИО4, фактически является зарегистрированным за должником до настоящего времени, а ФИО4 готов его вернуть должнику, если суд придет к выводу о законности требований конкурсного управляющего. Являясь добросовестными и независимыми приобретателями транспортных средств, ответчики не несут негативных последствий за действия контролирующих должника лиц и бывшего управляющего должника – ФИО9, своевременно не предоставивших документы и информацию по запросу конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим не доказаны признаки неплатежеспособности должника на даты совершения сделок, равно как и осведомленность ответчиков о них. Ответчики предоставили встречное исполнение по сделкам – оплатили покупку транспортных средств, неравноценность как признак недействительной сделки отсутствует.  

В отзыве ПАО «Сбербанк России» возражает против отмены судебного акта.  

ФИО8 (бывший генеральный директор и ликвидатор ООО «Камея- Альфа») в письменной позиции поддерживает апелляционную жалобу, ссылается на необходимость истребования:  

- в Пушкинском РОСП ГУФССП России по Санкт-Петербургу заверенную копию акта о наложении ареста (описи) транспортного средства - CHEVROLET TAHOE, идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ3LR193415, год выпуска – 2009, с предоставлением информации о месте нахождения транспортного средства, оригинала СТС и ключей от автомобиля;  

- в ГИБДД МВД России сведений за период 22.12.2022 по настоящее время сведений о собственниках автомобилей: CHEVROLET TAHOE (идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ3LR193415) и LEXUS LX 570 (идентификационный номер (VIN) 

<

***>).  

Определением от 02.04.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 14.05.2025, в том числе предложив конкурсному управляющему и иным заинтересованным участникам спора представить в суд апелляционной инстанции информацию об экспертных учреждениях и вопросы, разрешение которых может быть поручено эксперту, в случае удовлетворения ходатайства.  

В судебном заседании 14.05.2025 апелляционным судом установлено, что вопреки доводам апеллянта уточнения конкурсного управляющего обсуждались в ходе заседания 02.10.2024, в том числе с участием представителя всех трех подателей апелляционной жалобы и ФИО8 Названные лица комментировали уточненные требования, что свидетельствует об осведомленности о содержании уточнений. Предмет спора (в части последствий недействительности сделок) уточнен, а ответчики достоверно знали о данном факте на этапе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ходатайства ФИО8 об истребовании доказательств отклонены с учетом испрашиваемых конкурсным управляющим последствий недействительности сделок. В экспертные организации, предложенные апеллянтами и выбранные  

судом апелляционной инстанции по собственной инициативе, направлены запросы в целях определения возможности проведения экспертизы.  

ПАО «Сбербанк России» представило объяснения на ходатайство о проведении экспертизы, в котором полагает ее назначение нецелесообразным.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании его участники поддержали доводы, изложенные в своих процессуальных документах.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.  

Заслушав участников заседания, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, для назначения по делу экспертизы рыночной стоимости спорных автомобилей.  

Определением от 21.07.2025 суд апелляционной инстанции назначил проведение судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручил эксперту ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» ФИО10.  

В суд апелляционной инстанции 27.08.2025 поступило заключение эксперта от 26.08.2025 № 3530/25-СЭ с приложением счета № 341/25 на оплату стоимости проведенной экспертизы в размере 42 000 рублей.  

В судебном заседании 17.09.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 01.10.2025, затем повторно объявлен перерыв до 08.10.2025 с целью надлежащего оформления и представления ФИО7 ходатайства о возврате из депозита суда излишне внесенных денежных средств.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании 08.10.2025 представители конкурсного управляющего, ПАО «Сбербанк России» и ФИО4 поддержали ранее изложенные позиции.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела 29.12.2021 между ООО «Камея-Альфа» (продавец) и ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства HYUNDAI SANTA FE 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> по цене 1 509 128 рублей (пункт 3.1. договора), в том числе НДС в размере 251 521,33 рублей. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом при оформлении акта передачи, не позднее 5 дней с момента подписания договора, а в соответствии с пунктом 4.2 договора за просрочку внесения платежа покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки.  

По договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.05.2022 ООО «Камея-Альфа» продало ФИО7  

автомобиль LEXUS LX 570 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, за 1 183 000 рублей, в том числе НДС в размере 197 166,67 рублей (пункт 3.1 договора).  

ФИО4 приобрел у ООО «Камея-Альфа» по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.10.2022 автомобиль CHEVROLET TAHOE 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ3LR193415, по цене 3 500 000 рублей, в том числе НДС в размере 588 333,33 рублей. В силу пункта 2.3. названного договора право собственности переходит к покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт (приложение к договору).  

Сторонами оформлен универсальный передаточный документ от 28.10.2022 № 4009, по которому ООО «Камея-Альфа» в лице генерального директора ФИО8 передало автомобиль ФИО4.  

Конкурсный управляющий заявил о недействительности договоров купли-продажи автомобилей от 29.12.2021, 16.05.2022 и 28.10.2022 по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как совершенных с фактически аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного исполнения (безвозмездно), с целью причинения вреда кредиторам должника, направленных на вывод активов должника. В обоснование названной позиции конкурсный управляющий, сослался на заключение специалиста от 30.09.2024 № 191-24/Э-1 об оценке рыночной стоимости автомобиля HYUNDAI SANTA FE по состоянию на 29.12.2021, которая составляет 2 268 000 рублей, в том числе НДС 378 000 рублей; заключение специалиста от 30.09.2024 № 191-24/Э-2 об оценке рыночной стоимости легкового универсала LEXUS LX 570 по состоянию на 16.05.2022, которая округлённо составляет 2 925 000 рублей, в том числе НДС 487 500 рублей; заключение специалиста от 30.09.2024 № 191-24/Э-З об оценке рыночной стоимости легкового универсала CHEVROLET ТАНОЕ по состоянию на 16.05.2022, которая округлённо составляет 4 705 000 рублей, в том числе НДС 784 167 рублей.  

Возражая против заявленных требований, ФИО6 сослался на оплату стоимости автомобиля HYUNDAI SANTA FE наличными денежными средствами в размере 1 509 128 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, которая датирована 30.04.2022, отчет от 20.12.2021 об оценке рыночной стоимости автомобиля № 1455/12/21, согласно которому на 16.12.2021 цена автомобиля с учетом стоимости восстановительного ремонта (1 056 731,76 рублей) составляла 1 509 000 рублей, а также заказ-наряд от 12.12.2021 № МА 334/21 ООО «МегаАвто» на диагностику АКПП, в результате которой выявлены неисправности АКПП и рекомендована замена АКПП в сборе.  

ФИО7 возражая против признания сделки недействительной, указал, что цена автомобиля LEXUS LX 570 в сумме 1 183 000 рублей определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 16.05.2022 № 805/05/22, согласно которому цена автомобиля с учетом стоимости восстановительного ремонта (1 646 690,94 рублей) составляла 1 183 322,37 рублей, с учетом диагностики АКПП (заказ-наряд от 08.05.2022 № МА 224/22 ООО «МегаАвто»), в результате которой выявлены неисправности АКПП и рекомендована замена АКПП в сборе. Оплата стоимости автомобиля по договору в размер 1 183 000 рублей произведена наличными денежными средствами в кассу должника, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.05.2022.  

В отзыве на заявление конкурсного управляющего ФИО4 сослался на предварительную оценку рыночной стоимости автомобиля CHEVROLET TAHOE (отчет об оценке рыночной стоимости от 25.10.2022), согласно которой цена автомобиля составляла 3 786 000 рублей, оплату стоимости имущества по  

договору в размере 3 500 000 рублей путем внесения денежных средств в кассу по приходному кассовому ордеру от 28.10.2022.   

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил отсутствие доказательств финансовой возможности у ответчиков произвести оплату наличными денежными средствами, признал сделки совершенными в отсутствие равноценного исполнения со стороны ответчиков, являющихся аффилированными лицами, направленными на безвозмездный вывод активов должника из конкурсной массы – причинение вреда интересам кредиторов.  

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты в деле о банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25).  

Для квалификации сделки как мнимой является достаточным установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.  

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Оспариваемые договоры заключены 29.12.2021, 16.05.2022 и 28.10.2022, то есть в течение года до возбуждения определением от 16.11.2022 дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61 2 Закона о банкротстве) и в трехлетний период подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).  

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).  

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых сделок пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о  

банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 сформулирована позиция о том, что при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.  

Как следует из открытых сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, ООО «Камея-Альфа» является поручителем по обязательствам компаний, входящих в ГК РОК: ООО «Морская Планета», ООО «Нептун», ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (ОАО «РОК-1») (юридически аффилированные лица). Между ПАО Сбербанк (далее - банк) и ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» 19.02.2021 заключен договор № 55/9055/0003/1/1/009/21_MF об открытии возобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5. В обеспечение исполнения обязательств по договору, между банком и ООО «Камея-Альфа» заключен договор поручительства № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ03_FM от 27.06.2022. 06.06.2022 между банком и ООО «Нептун» заключен договор № 550B005Q0 об открытии невозобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 27.06.2022. В обеспечение исполнения ООО «Нептун» обязательств по договору между банком и ООО «Камея-Альфа» заключен договор  

поручительства № ДП03_550B005Q0 от 06.06.2022. 11.07.2022 между банком и ООО «Морская планета» заключен договор № 550В00755 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В обеспечение исполнения ООО «Морская планета» обязательств по указанному договору между банком и ООО «Камея- Альфа» заключен договор поручительства № ДП03_550В00755 от 11.07.2022. Неисполнение основными заемщиками и поручителем обязательств по указанным договорам послужило основанием для включения задолженности перед банком на сумму более 1,6 млрд рублей (определение от 09.06.2023 по обособленному спору № А56-111063//2022/тр.2, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2023 и постановлением кассационной инстанции от 29.11.2023).  

Указанное обстоятельство позволяет признать, что на даты заключения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности.  

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Банк приводил доводы о фактической аффилированности сторон сделок, с которыми суд первой инстанции согласился.  

Действующая правоприменительная практика по вопросу аффилированности исходит из того, что связи между юридическими лицами могут быть не только юридическими (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактическими (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, далее - Обзор от 29.01.2020, пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2017, пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 03.09.2020 № 304-ЭС19-25557(3)).  

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РФ от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

Совокупность обстоятельств наличия взаимоотношений сторон и отсутствие иных рациональных объяснений свидетельствуют о том, что наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между лицами, как минимум, фактической аффилированности, что обусловливает как существование у них общих экономических интересов, так и занятие единой, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии в рамках дела о банкротстве.  

Также признаками фактической аффилированности могут быть совпадения в фамилии и отчестве контролирующих сторон сделки лиц, иные совпадения, которые не могут быть объяснены обычной случайностью или иными рациональными объяснениями (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).  

Исходя из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции следует, что вывод о наличии фактической аффилированности между лицами должен основываться на доказательствах, которые прямо или косвенно указывают на наличие общего экономического интереса между лицами и скоординированность их действий.  

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, следует принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Так, не опровергнуты ответчиками доводы банка о том, что ФИО11 является участником (доля 70%) ООО «Океан ТРК», являющегося наравне с должником поручителем по обязательствам ООО «Нептун», ООО «Морская планета», ОАО «РОК-1» перед банком, вытекающим из договоров от 06.06.2022, от 11.07.2022. Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «Океан ТРК» от 13.02.2024 ФИО8 (генеральный директор/ликвидатор должника) являлся представителем ООО «Океан ТРК». Кроме того, как утверждает банк и не опровергает ответчик, ФИО6 является сыном супруги ФИО12 (единственного участника должника).  

ФИО7 является генеральным директором и участником ООО «Новый свет», сменив в названной должности ФИО13 – супругу ФИО6  

Анализ представленных доказательств позволяет апелляционному суду согласиться с доводами банка о согласованности и идентичности схемы поведения должника и ответчиков, которые подтверждаются тем, что текст договоров с ФИО6, ФИО7, ФИО4 имеет один шаблон; несмотря на разницу во времени между заключением договоров с разными ответчиками оценка рыночной стоимости транспортных средств заказана внешне независимыми ответчиками и произведена в одной оценочной компании, и основана на одних и тех же (тождественных) заказ-нарядах с идентичными техническими неисправностями АКПП у разных автомобилей; «непрозрачный» способ оплаты – наличными денежными средствами, не позволяющий проверить фактическое поступление денежных средств.  

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки установленных обстоятельств, не опровергнутых надлежащими доказательствами.  

В силу положений пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.  

В соответствии с пунктом 5 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (далее - Указания № 3210-У) «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.  

Согласно постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации  

по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.  

Оценивая квитанции к приходным кассовым ордерам, представленные ответчиками и ФИО8 в подтверждение оплаты договорной цены за автомобили, суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО8, являвшийся генеральным директором должника, одновременно исполнял обязанности главного бухгалтера общества и его кассира.  

Принимая во внимание фактическую аффилированность сторон, непредставление ответчиками приемлемых объяснений причин выбора способа расчета наличными денежными средствами, достоверных и достаточных доказательств наличия у ответчиков финансовой возможности внести обозначенную в договоре сумму наличными денежными средствами, а также учитывая, что в дальнейшем денежные средства на расчетный счет должника не внесены, и исходя из наличия у генерального директора в силу одновременного исполнения обязанностей главного бухгалтера и кассира возможности внести в бухгалтерскую и кассовую документацию необходимые сведения, апелляционная коллегия критически относится к доказательствам встречного исполнения по договорам, не согласующимся с иными представленными в материалы дела документами, как представленным с целью создать видимость гражданско-правовых отношений с указанными ответчиками.  

Оценивая выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки причинили вред интересам кредиторов, направлены на уменьшение конкурсной массы, суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Как следует из договоров купли-продажи имущество отчуждено по цене 3 500 000 рублей за автомобиль CHEVROLET TAHOE, 1 183 000 рублей за автомобиль LEXUS LX 570 и 1 509 128 рублей за автомобиль HYUNDAI SANTA FE.  

При этом, ответчики настаивали, что транспортные средства HYUNDAI SANTA FE и LEXUS LX 570 имели существенные технические дефекты (неисправность АКПП), которые повлекли снижение цены автомобилей, соответствующее стоимости их ремонта.  

Принимая во внимание, что факт наличия неисправностей у автомобилей конкурсным управляющим и банком поставлен под сомнение, и учитывая сведения о рыночной стоимости отчужденных автомобилей, содержащиеся в заключениях специалистов от 30.09.2024 № 191-24/Э-1 об оценке рыночной стоимости автомобиля HYUNDAI SANTA FE по состоянию на 29.12.2021, которая составляет 2 268 000 рублей, в том числе НДС 378 000 рублей; от 30.09.2024 № 191-24/Э-2 об оценке рыночной стоимости легкового универсала LEXUS LX 570 по состоянию на 16.05.2022, которая округлённо составляет 2 925 000 рублей, в том числе НДС 487 500 рублей; от 30.09.2024 № 191-24/Э-З об оценке рыночной стоимости легкового универсала CHEVROLET ТАНОЕ по состоянию на 16.05.2022, которая округлённо составляет 4 705 000 рублей, в том числе НДС 784 167 рублей, суд апелляционной инстанции назначил проведение судебной экспертизы, поставив перед экспертом вопрос, какова рыночная стоимость автомобилей с учетом НДС:  

- легковой универсал HYUNDAI SANTA FE идентификационный номер (VIN): 

<

***>; год выпуска: 2019; номер шасси (рамы): отсутствует; номер кузова (кабины): 

<

***>; цвет кузова (кабины): серо-зеленый; номер двигателя: G4KJKA414093; рабочий объем (см³): 2359; мощность (кВт/л.с.): 138/187,62, пробег 35450, по состоянию на 29.12.2021 (при нормальном износе и в случае необходимости замены АКПП);  

- легковой универсал LEXUS LX 570 год выпуска: 2009; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; номер шасси (рамы): отсутствует; номер кузова (кабины): отсутствует; цвет кузова (кабины): черный; номер двигателя: 3UR 3049066; рабочий объем (см³): 5663; мощность (кВт/л.с.): 270/367,0, пробег 226800, по состоянию на 16.05.2022 (при нормальном износе и в случае необходимости замены АКПП);  

- легковой универсал CHEVROLET TAHOE; год выпуска: 2019; идентификационный номер (VIN): 1GNSK7KJ3LR193415; номер шасси (рамы): отсутствует; номер кузова (кабины): отсутствует; цвет кузова (кабины): белый; номер двигателя: L86ALR193415; рабочий объем (см³): 6162; мощность (кВт/л.с.): 313/425,6, пробег 60000, по состоянию на 28.10.2022 (при нормальном износе).  

Как следует из заключения эксперта от 26.08.2025 № 3530/25-СЭ, рыночная стоимость автомобиля HYUNDAI SANTA FE по состоянию на 29.12.2021 составляет 2 583 000 рублей с НДС, а в случае необходимости замены АКПП - 2 283 000 рублей с НДС; рыночная стоимость автомобиля LEXUS LX 570 по состоянию на 16.05.2022 составляет 2 943 000 рублей, а в случае необходимости замены АКПП - 1 596 000 рублей с НДС; рыночная стоимость легкового универсала CHEVROLET ТАНОЕ по состоянию на 16.05.2022 составляет 4 992 000 рублей.  

Технические неисправности автомобилей HYUNDAI SANTA FE и LEXUS LX 570, как утверждают ФИО6 и ФИО7, установлены в результате диагностики АКПП, выполненной ООО «МегаАвто» (ИНН 

<

***>), результаты которой отражены в заказ-нарядах № МА 334/21 от 12.12.2021 и № МА 224/22 от 08.05.2022.  

Исследовав сведения, размещенные в открытом доступе на сайте https://bo.nalog.gov.ru (ресурс БФО), суд апелляционной инстанции установил, что ООО «МегаАвто» (уставный капитал 10 000 рублей) сдавало за 2020, 2021, 2022 годы нулевые бухгалтерские балансы, что свидетельствует об отсутствии у названной организации основных средств, материальных и иных активов, а значит, не предполагает возможность осуществления какой либо финансово-хозяйственной деятельности. В ЕГРЮЛ в отношении указанной организации 31.01.2025 внесены сведения о недостоверности записи об адресе места нахождения.  

Установленные обстоятельства ставят под сомнение факт осуществления ООО «МегаАвто» по заказу ФИО6 и ФИО14 работ по диагностике двигателей в автомобилях HYUNDAI SANTA FE и LEXUS LX 570, отчужденных по оспариваемым сделкам, а значит и факт наличия таких дефектов.  

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, исследованные по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, не подтверждают ни факт оплаты стоимости автомобилей по цене, установленной в оспариваемых договорах купли- продажи, ни факт наличия у двух из трех транспортных средств дефектов, повлекших снижение стоимости имущества. Следовательно, выбытие по оспариваемым сделкам из состава активов должника без равноценного встречного исполнения трех автомобилей причинило вред интересам конкурсных кредиторов вследствие уменьшения объема конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение их требований.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно исходил из доказанности оснований для признания договоров от 29.12.2021, 16.05.2022, 28.10.2022 недействительными сделками по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  

недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Принимая во внимание, что автомобили HYUNDAI SANTA FE и LEXUS LX 570 отчуждены ФИО6 и ФИО7 третьим лицам, а сведения о месте нахождения автомобиля CHEVROLET ТАНОЕ отсутствовали, конкурсный управляющий уточнил требования и просил взыскать с ответчиков рыночную стоимость транспортных средств.  

Ссылка ФИО8 на то, что автомобиль CHEVROLET ТАНОЕ арестован 22.01.2025 и находится на ответственном хранении ООО «Олимп», в связи с чем следует применить последствия в виде возврата в конкурсную массу самого автомобиля, а также позиция ФИО4 о том, что он готов вернуть в конкурсную массу сам автомобиль, сведения о смене владельца которого не внесены ГИБДД (вследствие принятых обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия), отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Предмет заявленных требований о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности формировался конкурсным управляющим в суде первой инстанции с учетом документов и сведений, представленных, в том числе ответчиками. На дату вынесения обжалуемого судебного акта автомобиль CHEVROLET ТАНОЕ не находился под арестом (акт о наложении ареста датирован 22.01.2025). При этом, то обстоятельство, что ФИО4 к 22.01.2025 не совершил действий, направленных на внесение регистрационной записи о смене владельца транспортного средства на основании  

договора от 28.10.2022, свидетельствует об отсутствии воли на создание тех последствий, которые таким договором предусмотрены. Вместе с тем, документально подтвержденные данные о том, как и кем использовался автомобиль в период с даты передачи его ФИО4 28.10.2022 до момента ареста 22.01.2025, где и в каких условиях хранился, отсутствуют, в связи с чем его техническое состояние на дату рассмотрения спора спустя 3 года вызывает объективные сомнения.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Апелляционная коллегия полагает, что при таких обстоятельствах конкурсный управляющий обоснованно просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу рыночной стоимости отчужденного имущества.  

Исходя из того, что презумпция равенства взаимных предоставлений (пункт 80 постановления № 25) неприменима в данном случае, суд первой инстанции обоснованно взыскал в реституционном порядке с ответчиков испрашиваемую конкурсным управляющим стоимость автомобилей, сопоставимую с рыночной.  

Доводы подателей апелляционной жалобы не образуют оснований для отмены судебного акта. Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции от 18.11.2024 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.  

С учетом проведенной экспертизы и результата рассмотрения апелляционной жалобы, судебные расходы на оплату стоимости услуг эксперта надлежит возложить на подателей жалобы. Принимая во внимание, что в депозит суда апелляционной инстанции внесены денежные средства в размере 75 000 рублей, превышающем стоимость экспертизы, остаток невостребованных денежных средств в сумме 33 000 рублей подлежит возврату ФИО7 по реквизитам счета, указанного в его ходатайстве.  

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по обособленному спору № А56-111063/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Перечислить с депозита Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в пользу ООО «ЦНЭ «Аспект» денежные средства в размере 42 000 рублей по счету от 26.08.2025 № 341/25 за проведенную экспертизу по настоящему спору.  

Денежные средства в размере 33 000 рублей возвратить ФИО7 с депозита Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по реквизитам счета для перечисления, указанным в письменном ходатайстве указанного лица.  

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий М.В. Тарасова  

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко