Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-36449/2023-ГК

Дело №А40-145065/22

г.Москва

05 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2023 г.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Алексеевой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АРМСтрой»

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 12.05.2023 по делу №А40-145065/22

по иску ООО «Строительная компания МонАрх» (ИНН6320051647, ОГРН 

<

***>)

к ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «АРМ-Строй»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.05.2023, диплом 131205 0290409 от 04.03.2017;

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строительная компания МонАрх» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 097 931 руб. 81 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 06.07.2022 в размере 8 736 руб. 59 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.07. 2022 по день вынесения решения и со дня принятия решения по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2023 исковые требования удовлетворены частично.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «АРМ-Строй» о замене истца по делу №А40-145065/22 его правопреемником ООО «АРМ-Строй».

Определением от 12.05.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

ООО «АРМ-Строй» не согласившись с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве – удовлетворить, по доводам изложенным в апелляционной жалобе.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268, 272.1 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о том, что определение суда от 12.05.2023 подлежит отмене, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи со следующим.

В соответствии с ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3 ст.48 АПК РФ).

07.04.2022 между ООО «АРМ-Строй» и ООО «СК МонАрх» заключено соглашение о возмездной уступке прав (цессии), согласно которому все права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (договора лизинга) №1027СА-АРМ/02/2018 от 05.12.2018 перешли от ООО «АРМ-Строй» к ООО «СК МонАрх». 

Решением от 21.03.2023 суд взыскал с ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» в пользу ООО «Строительная компания Монарх» неосновательное обогащение в размере 1 986 401 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 21.06.2022 по 06.07.2022 в размере 8 274 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 07.07.2022 по 15.03.2023 в размере 106 368 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 16.03.2023 по дату фактической оплаты. 

Между тем, как указало ООО «АРМ-Строй», 13.03.2023 между ним и ООО «СК МонАрх» заключено соглашение о расторжении соглашения о возмездной уступки прав (цессии) 07.04.2022, согласно которому данное соглашение расторгнуто с 13.03.2023. 

Таким образом, все права и обязанности, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) 1027СА-АРМ/02/2018 от 05.12.2018, как полагает заявитель, вернулись ООО «АРМ-Строй».

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции усмотрел в действиях заявителя явную недобросовестность, с учетом того, что на момент вынесения решения (резолютивная часть 15.03.2023) у ООО «СК МонАрх» не было законных оснований оставаться истцом по делу. Однако, ни ООО «СК МонАрх», ни ООО «АРМ-Строй» не уведомили суд о расторжении договора цессии и возвращении прав и обязанностей к ООО «АРМ-Строй».

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что соглашение о расторжении соглашения о возмездной уступке прав (цессии) в действительности заключено иной датой, отличной от 13.03.2023, в связи с чем пришел к выводу о том, что сделка о расторжении договора цессии является не действительной.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 по делу №А55- 2361/2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «АРМСтрой». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим должника утверждена ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2023 по делу №А55-2361/2022 ООО «АРМСтрой», ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Конкурсным управляющим ООО «АРМСтрой» была проведена работа по анализу подозрительных сделок, выявлена в частности сделка в виде соглашения о возмездной уступке прав (цессии) от 07.04.2022, заключенному между ООО «АРМ-Строй» и ООО «СК МонАрх». 

По условиям данного соглашения права требования к ООО «РЕСО-лизинг», принадлежавшие ООО «АРМ-Строй» в размере 1 997 101 руб. 78 коп. перешли к ООО «СК МонАрх». 

Стоимость уступки прав требования составило 10 000 руб. 

Однако, директором ООО «АРМ-Строй» и ООО «СК МонАрх» являлся один и тот человек - ФИО5. 

Таким образом, договор уступки от 07.04.2022 заключен после возбуждения дела о банкротстве должника ООО «АРМ-Строй», при наличие признаков неплатежеспособности ООО «АРМ-Строй» в отношении аффилированного лица - ООО «СК МонАрх». 

Данная сделка подпадала под признаки недействительности сделки, предусмотренные сразу несколькими статьями Закона о банкротстве, а также Гражданского кодекса РФ, в частности соглашение о возмездной уступке прав (цессии) от 07.04.2022 являлось недействительной сделкой на основании ст.61.2, 61.3, ст.10, ст.168 Гражданского кодекса РФ. 

Более того, ответчик ООО «РЕСО-Лизинг» в отзыве указывал на очевидную недобросовестность ООО «СК МонАрх» при заключении соглашения об уступки прав требования. 

Кроме того, как указал заявитель в апелляционной жалобе, соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 07.04.2022 указана дата подписания – 13.03.2023, однако фактически подписанный экземпляр у конкурсного управляющего ООО «АРМ-Строй» появился только 15.03.2023 – то есть в день когда была оглашена резолютивная часть решения от 21.03.2023. 

Таким образом, у конкурсного управляющего не было физической возможности представить соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования (цессии) от 07.04.2022 до вынесения решения суда от 21.03.2023 (резолютивная часть от 15.03.2023). 

Исходя из изложенного, злоупотребление правом было допущено ООО «АРМ-Строй» и ООО «СК МонАрх», в лице директора ФИО5 ранее – когда было заключено соглашение от 07.04.2022. 

Подписав соглашение о расторжении заведомо недобросовестного соглашения от 07.04.2022 стороны исправили допущенное ранее злоупотребление, что должно было привести к пополнению конкурсной массу ООО «АРМ-Строй».

Учитывая изложенное, определение от 12.05.2023 подлежит отмене как принятое на неправильном толковании и применении судом норм процессуального права, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-268, 271, п.3 ч.4 ст.272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 по делу №А40-145065/22 отменить. 

Заменить истца ООО «Строительная компания МонАрх» на ООО «АРМ-Строй» в порядке процессуального правопреемства.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Судья                                                                                                  Е.Б. Алексеева

 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.