Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-17766/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ГеоСиб») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2024 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу № А03-17766/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крупяной завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Крупяной завод», должник), принятые по заявлению общества «ГеоСиб» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.04.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением к обществу «ГеоСиб» (далее также – ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 61 257 250 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 04.04.2024 удовлетворено заявление управляющего о принятии обеспечительных мер. Наложен арест на принадлежащие обществу «ГеоСиб»имущество и денежные средства, находящиеся на банковских счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на принадлежащее движимое и недвижимое имущество, включая, транспортные средства, самоходную технику, объекты интеллектуальной собственности, доли в уставных капиталах обществ акции, объекты недвижимого имущества в пределах взыскиваемой суммы в размере 61 257 250 руб.; Главному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Алтайскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю запрещено совершать любые регистрационные действия, в отношении движимого и недвижимого имущества, в том числе снятие и постановку на учёт (перерегистрацию) в отношении движимого имущества, включая, транспортные средства, самоходную технику, объекты интеллектуальной собственности, доли в уставных капиталах обществ, акции, объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу «ГеоСиб».

Общество «ГеоСиб» 10.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.04.2024 в части наложения ареста на денежные средства на банковских счетах.

Определением суда от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «ГеоСиб» просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отмене определение суда от 04.04.2024 в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) общества «ГеоСиб», в пределах предъявленного к ним требования в размере 61 257 250 руб., в обоснование ссылается на то, что сохранение обеспечительных мер: приводит к затруднительности осуществления предпринимательской деятельности, исполнению обязательств, в том числе перед кредитной организацией, иными контрагентами (по уплате налогов, кредитов, арендных платежей, выплаты заработной платы); не обеспечивается разумный баланс интересов лиц, вовлечённых в процесс банкротства должника; оснований для оспаривания платежей нет, аффилированность сторон отсутствует.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Основанием для принятия обеспечительных мер может служить реальная или потенциальная угроза неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью совершения действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2)).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе отменить меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника до наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 указанной статьи.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счёт суда (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Таким образом, по смыслу статей 90, 93 и 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для её принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения иска.

Обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали, а сами эти меры не связаны с предметом заявленных требований.

При этом лицу, обратившемуся с заявлением об отмене обеспечительных мер, необходимо представить объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения с точки зрения разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют своё действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (абзац 2 пункта 34 Постановления № 15).

В пункте 37 Постановления № 15 при отказе в удовлетворении иска вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путём указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, принимая определением от 04.04.2024 обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на банковских счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в пределах взыскиваемой суммы в размере 61 257 250 руб., суды исходил из того, что указанные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на предотвращение должнику и его кредиторам значительного ущерба, сохранение существующего имущественного положения общества «ГеоСиб», тогда как их непринятие может затруднить в будущем исполнение судебного акта в части применения последствий недействительности сделок.

Заявитель не мотивировал и документально не обосновал правовую природу и размер необходимых к погашению обязательств (имеющих приоритет в очерёдности удовлетворения по отношению к возможному реституционному обязательству по итогам рассмотрения спора), для исполнения которых требуется освобождение денежных средств в конкретной сумме из-под ареста.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене ареста денежных средств на банковских счетах, суды исходили из того, что обстоятельства, явившиеся основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали; учитывали показатели бухгалтерского баланса на 31.12.2023 (оборотные активы более 300 млн. руб.), пришли к выводу о недоказанности указанных заявителем обстоятельств существенного затруднения деятельности вследствие ареста имущества и денежных средств в пределах общей суммы 61,257 млн. руб.

Являются правильными выводы судов о возможности для заявителя ходатайствовать об отмене (замене) конкретной меры обеспечения при условии документального подтверждения соответствующей хозяйственной необходимости, при обоснованности расчёта и сохранения баланса законных интересов сторон оспариваемых сделок как цели обеспечительных мер (возможности фактического исполнения судебного акта по существу спора).

В рассматриваемом случае в целом заявление об отмене мер указанных условиям не отвечает: так, согласно бухгалтерскому балансу общества «ГеоСиб» основные средства имеют символическую стоимость (93 тыс. руб.) и тенденцию к уменьшению в течение трёх прошедших лет, доказательств фактического наличия имущества (движимого или недвижимого), арест которого мог быть оценён как достаточный, не представлено, существенно наращивается дебиторская задолженность, а доказательства принятия обществом «ГеоСиб» эффективных мер к её получению в свою  имущественную сферу отсутствуют, задолженность по займам и иная кредиторская задолженность составляют более 190 млн. руб. и, наконец, встречное обеспечение не предоставлено.

Доводы заявления общества «ГеоСиб» об отмене ареста денежных средств носят общий характер и фактически сводятся к требованию предоставить ему ничем не ограниченную возможность (при ведении, как усматривается из материалов дела, торговой посреднической деятельности) по-прежнему свободно распоряжаться денежными средствами (фактически единственным имеющимся у него активом) вопреки необходимости обеспечения исполнения судебного акта.

Необходимость отмены обеспечительных мер общество «ГеоСиб» мотивировало также необоснованностью заявления об оспаривании сделок должника, отсутствием заинтересованности между сторонами сделок, однако данные доводы относятся к существу обособленного спора и не подлежат оценке при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер, на что правильно указано судами.

Доводы о возникновении непреодолимых препятствий в деятельности общества «ГеоСиб» носят вероятностный характер, в достаточной степени документально не подтверждены.

Сам по себе факт принятия судом определения о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок не приводит к фактическому восстановлению имущественных прав независимых кредиторов должника. Судебная защита может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий выплаты ответчиком денежных средств, взысканных судебным актом. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть своё имущество, избежав обращения взыскания на него, а конкурсный управляющий, действующий в интересах кредиторов должника, лишён реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчика, является недопустимой. В настоящее время одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества «ГеоСиб» об отмене обеспечительных мер соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства, основания для принятия обеспечительных мер не отпали, меры направлены на предотвращение значительного ущерба имущественным интересам кредиторов, на наличие иного имущества, достаточного для достижения целей обеспечительных мер не указано и соответствующих доказательств не имеется, встречное обеспечение не предоставлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А03-17766/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГеоСиб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                             Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                          В.А. Зюков

 

ФИО1