АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                    Дело № А03-12385/2019

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 27 июля 2020 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ирис" к акционерному обществу коммерческому банку "Форбанк" о взыскании 18 565 550 руб.,  

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", общества с ограниченной ответственностью "ЭЛМО", общества с ограниченной ответственностью "Алтайский кедр",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 12.05.2020, паспорт; ФИО3, паспорт,

от ответчика –  ФИО4 по доверенности № 00/07/15.11.2019-3 от 15.11.2019, паспорт, 

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ирис" (далее – ООО "Ирис", Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу коммерческому банку "Форбанк" (далее – Банк) о взыскании 18 565 550 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании соглашении об отступном Общество в счет погашения имеющегося перед Банком долга общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее – ООО "Эдельвейс") передало Банку принадлежащее ООО "Ирис" на праве собственности недвижимое имущество, оцененное сторонами соглашения об отступном в 21 881 670 руб. Между тем, ответчик ввел истца в заблуждение относительно стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного, поскольку впоследствии Банк продал вышеуказанное имущество обществу с ограниченной ответственностью "Алтайский кедр" (далее - ООО "Алтайский кедр") за 40 447 220 руб.

В отзывах на иск ответчик исковые требования не признал, пояснив, что согласно пункту 2.2 соглашения об отступном разница между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, указанной в пункте 1.2. Соглашения, в сумме 151,51 руб. переводится Банком на расчетный счет ООО "Эдельвейс". Указанную сумму Банк перечислил ООО "Эдельвейс" 08.05.2018. Кроме того, как указано выше, разница между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности согласно соглашению об отступном подлежит перечислению ООО "Эдельвейс", а не ООО "Ирис". Кроме того, истцом не доказано наличие разницы в стоимости имущества, определенного по поглашению об отступном, и реальной рыночной стоимостью, поскольку заключение эксперта № 005- 01/2020 от 04.03.2020 об оценке стоимости комплекса здания и земельного участка по адресу: 

<

...> составлено без учёта технического состояния объектов оценки по состоянию на 25.04.2018.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛМО" (далее - ООО "ЭЛМО") (заемщик) 30.04.2015 был заключен договор № 0001517 об открытии кредитной линии (далее – договор № 0001517), по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии на условиях, предусмотренных данным договором и дополнительными соглашениями к нему, с единовременным лимитом задолженности заемщика в размере 21 000 000 руб., а заемщик обязуется в установленные сроки возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им или его частью; срок действия кредитной линии: до 27.04.2018 включительно (пункт 1.1. договора). 

Кроме того, между Банком (кредитор) и ООО "ЭЛМО" (заемщик) заключен договор № 0001637 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2016 (далее – договор № 0001637), по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику кредит, а заемщик обязуется возвратить банку кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные данным договором. Кредитная линия открыта в размере 15 000 000 руб. со сроком действия с 26.08.2016 по 23.08.2018.

Обязательства по договору № 0001517 были обеспечены договорами об ипотеке от 05.05.2015, заключенными Банком с ООО "Эдельвейс", ООО "Ирис" и ФИО5, договорами о поручительстве от 30.04.2015, заключенными Банком с ООО "Эдельвейс", ООО "Ирис" и ФИО5, а также договорами залога от 30.04.2015, заключенными  Банком с ООО "Эдельвейс".

Обязательства по договору № 0001637 были обеспечены договорами об ипотеке и договорами о поручительстве, заключенными 26.08.2016 Банком с ООО "Эдельвейс", ООО "Ирис" и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31 января 2018 г. в отношении должника ООО "ЭЛМО" введена процедура наблюдения (Дело № А03-22149/2017).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.04.2018 по делу № А03-22149/2017 признано обоснованным требование Банка о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭЛМО" в размере: 40 584 933 руб. 18 коп. основной задолженности - в третью очередь реестра, 742 914 руб. 31 коп. пени для отдельного учета в составе третьей очереди реестра и удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди.

Данное требование обусловлено ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам № 0001517 и № 0001637.

25 апреля 2018 г. между Банком (Кредитор) с одной стороны и  ООО "Эдельвейс" (Должник 1), ООО "Ирис" (Должник 2) и ФИО5 (Должник 3) с другой стороны было заключено соглашение об отступном (далее – Соглашение), по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств, предусмотренных в пункте 1.2. Соглашения, путем предоставления взамен отступного, указанного в пункте 2.1. Соглашения.

Согласно пункту 1.2 Соглашения Должник 1, Должник 2 и Должник 3 в солидарном порядке предоставляют Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных разделом 2 Соглашения взамен исполнения обязательств, вытекающих из следующих обязательств:

1) договора о поручительстве N 0001637/2П от 26 августа 2016 г., договора об ипотеке № 0001637/2И от 26 августа 2016 г., заключенных между Кредитором и Должником 1, договора о поручительстве № 0001637/1п от 26 августа 2016, договора об ипотеке № 0001637/3и  от 26 августа 2016 г., заключенных между Кредитором и Должником 2; договора о поручительстве № 0001637/4п от 26 августа 2016 г., договора об ипотеке № 0001637/1и от 26 августа 2016 г., заключенных между Кредитором и Должником 3,

в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 0001637 от 26 августа 2016 г., заключенному между Кредитором и ООО "Элмо" (далее кредитный договор 1) по возврату суммы в размере 16 148 956,45 руб.;

2) договора о поручительстве N 0001517/3П от 30 апреля 2015 г., договора залога имущества № 0001517/1з от 30.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016), договора залога № 0001517/2з от 30.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016), договора залога движимого имущества № 0001517/3з от 10.10.2017, договор об ипотеке от 05.05.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016, дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2017), заключенных между Кредитором и Должником 1; договора о поручительстве № 0001517/4п от 30 апреля 2015 г., договора об ипотеке от 05 мая 2015 г., заключенных между Кредитором и Должником 2; договора о поручительстве № 0001517/2п от 30 апреля 2015 г., договора об ипотеке от 05 мая 2015 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016, дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2017), заключенных между Кредитором и Должником 3, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 0001517 от 30 апреля 2015 г., заключенному между Кредитором и ООО "Элмо" (далее кредитный договор 2) по возврату суммы в размере 25 178 891,04 руб.

Таким образом, общий размер погашаемой задолженности ООО "Элмо" перед Банком на дату заключения Соглашения составлял 41 327 847, 49 руб.

В пункте 2.1 Соглашения перечислено, в частности, принадлежащее ООО "Ирис"  на праве собственности недвижимое имущество, передаваемое в качестве отступного, а в пункте 2.2 Соглашения стороны определили его стоимость:

1) Земельный участок общей площадью 25 293 кв.м., находящийся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, район Индустриальный, ул. Звездная, 5 а, кадастровый номер 22:63:030207:116, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, производственных и складских помещений. Стоимость: 14 767 015 руб.

2) Здание монтажно-заготовительного цеха, назначение: нежилое здание, общей площадью 768,4 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:85, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 2 194 661 руб.

3) Здание ремонтных мастерских Лит. Е, назначение: нежилое здание, общей площадью 651,7 кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, кадастровый номер 22:63:030207:113, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 1 861 349 руб.

4) Здание котельной, назначение: Нежилое здание, площадь: 89 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:86, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 254 197 руб.

5) Здание цеха малых производств Лит. М, назначение: нежилое здание, площадь: 864,6 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:82, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 2 469 422 руб.

6) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 38,9 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:72, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость 111 104 руб.

7) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 39,2 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:79, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 111 961 руб.

8) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 39,2 кв.м., количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:78, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>. Стоимость: 111 961 руб.

Таким образом, общая стоимость переданного ООО "Ирис" Банку имущества составила 21 881 670 руб.

Общая стоимость имущества, передаваемого всеми тремя должниками, составила 41 327 999 руб.

Согласно п. 2.2 Соглашения разница между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, указанной в п.1.2 Соглашения, в сумме 151,51 руб. переводится Кредитором на расчетный счет ООО "Эдельвейс".

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17 июня 2019 г. Банк продал ранее принадлежавшие ООО "Ирис" 8 вышеуказанных объектов недвижимости ООО "Алтайский кедр" за 40 447 220 руб., в том числе:

1) Земельный участок общей площадью 25 293 кв.м. за 31 425 287 руб.

2) Здание монтажно-заготовительного цеха за 2 908 510 руб.

3) Здание ремонтных мастерских Лит. Е за 2 466 783 руб.

4) Здание котельной за 336 878 руб.

5) Здание цеха малых производств Лит. М за 3 202 642 руб.

6) Здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:72 за 147 242 руб.

7) Здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:79 за 148 378 руб.

8) Здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:78 за 148 378 руб.

Таким образом, разница между стоимостью имущества ООО "Ирис", указанной в Соглашении и указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 17 июня 2019 г., составила 18 565 550 руб.

Полагая, что данная сумма подлежит возврату Банком истцу, ООО "Ирис" 09.07.2019 вручило Банку претензию о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 18 565 550 руб. (т. 2 л.д. 14-15).

Ввиду отказа Банка в удовлетворении претензии ООО "Ирис" обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между сторонами возникли обязательственные правоотношения, которые регулируются положениями глав 23 и 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Обеспечение исполнения обязательств" и "Прекращение обязательств".

Первоначально между сторонами были заключены договор о поручительстве № 0001517/4п от 30 апреля 2015 г., договор об ипотеке от 05 мая 2015 г., договор о поручительстве № 0001637/1п от 26 августа 2016 г., договор об ипотеке № 0001637/3и  от 26 августа 2016 г., по которым ООО "Ирис" обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО "Элмо" обязательств по договорам № 0001517 и № 0001637.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). 

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

Таким образом, заключив Соглашение, стороны прекратили обязательства Общества перед Банком, возникшие по вышеуказанным договорам о поручительстве и об ипотеке.

В обоснование своих требований Общество указывает на то обстоятельство, что Банк ввел ООО "Ирис" в заблуждение относительно реальной стоимости принадлежавшего истцу имущества.

Между тем, сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения, в силу положений статьи 178 ГК РФ является оспоримой сделкой. Общество с иском о признании Соглашения недействительным не обращалось. Соглашение в судебном порядке не оспорено и является действующим.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Согласно пункту 2.2 Соглашения разница между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, указанной в пункте 1.2. Соглашения, в сумме 151,51 руб. переводится Кредитором (Банком) на расчетный счет Должника 1 (ООО "Эдельвейс"), открытый у Кредитора (Банка). 

Таким образом, согласно Соглашению разницу между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, какая бы она ни была, Банк должен перечислить ООО "Эдельвейс", а не ООО "Ирис", поэтому у последнего отсутствуют правовые основания требовать от Банка возврата спорных денежных средств.

Указанную сумму в размере 151,51 руб. Банк перечислил ООО "Эдельвейс", что подтверждается копией выписки по счету ООО "Эдельвейс" от 08.05.2018.

Гражданское законодательство Российской Федерации основывается, в частности, на признании равенства участников регулируемых им отношений,  свободы договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Заключая Соглашение на условиях, в нем оговоренных, Общество осознавало и понимало, какая цена принадлежащего ему недвижимого имущества указана в данном документе. Данная цена соответствовала интересам обеих сторон. Если бы ООО "Ирис" оценило передаваемые по Соглашению объекты недвижимости по цене более 40 миллионов рублей, Банк, вероятно, отказался бы от заключения соглашения об отступном на таких условиях.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Поскольку при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, ввиду отказа в удовлетворении исковых  требований государственная пошлина в размере 115 828 руб. подлежит взысканию с ООО "Ирис" в федеральный бюджет.

По ходатайству истца судом по делу была назначена судебная экспертиза. Стоимость услуг эксперта общества с ограниченной ответственностью "ПрофОценка" (далее – ООО "ПрофОценка") составила 85 000 руб. В ходатайстве о назначении экспертизы Общество, ссылаясь на отсутствие денежных средств для оплаты экспертизы, просило распределить судебные расходы за проведение судебной экспертизы по окончании судебного разбирательства пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В информационном письме ООО "ПрофОценка" также просило неоплаченные за проведение экспертизы денежные средства взыскать в свою пользу с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах стоимость расходов на проведение экспертизы в размере 85 000 руб. подлежит взысканию с Общества в пользу ООО "ПрофОценка".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований полностью отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирис" в доход федерального бюджета 115 828 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПрофОценка" 85 000 руб. в счет оплаты стоимости судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяД.В. Музюкин