РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-278353/23-21-2211

г. Москва

14 февраля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи – Гилаева Д.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "СИМПЛ" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, СТЕПАНА СУПРУНА УЛ., Д. 3, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ ПОДВАЛ/I-II, КОМ. 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: 

<

***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (121108, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, КУТУЗОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 48, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы задолженности (основного долга по договору) в размере 22 037 432,73 рублей (Двадцать два миллиона тридцать семь тысяч четыреста тридцать два рубля 73 копейки), пеней за просрочку оплаты поставленного товара в размере 1 608 525,49 рублей (Один миллион шестьсот восемь тысяч пятьсот двадцать пять рублей 49 копеек);

 

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, дов. от 01.06.2022); ФИО3 (паспорт, диплом, дов. от 09.01.2023);

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Компания «Симпл» (далее также – истец, ООО Компания «Симпл») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Столичная торговая компания» (далее также – ответчик, ООО «СТК») с требованиями: о взыскании 22 037 432, 73 руб. задолженности по договору поставки № 174 от 31.07.2010, 1 608 525,49 руб. пени по состоянию на 21.11.2023 г.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору по оплате поставленного товара.

В судебное заседание явились представители истца.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился,  в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.07.2010 между ООО Компания «Симпл» (Поставщик) и ООО «Столичная торговая компания» (Покупатель) был заключен рамочный договор поставки № 174 от 31.07.2010 (далее также – договор), в соответствии с условиями которого Поставщик принял на себя обязательства поставлять товар (продовольственные товары) (далее также – товар), а Покупатель принимать и оплачивать товар на условиях договора.

Согласно п. 2.1. договора, Поставщик поставляет товар в течение срока действия договора отдельными партиями (периодами).

Поставляемые Покупателю партии товара должны соответствовать условиям поставки, согласованным сторонами в заказе (п. 2.11. договора).

Поставка товара производится в дату/срок, указанный в заказе Покупателя. Датой поставки считается дата передачи товара Покупателю по адресу, указанному в заказе, и подписания сторонами товарной накладной (п. 2.10. договора).

Согласно п. 2.12 договора, право собственности на товар, риск его случайной гибели и случайного повреждения переходят на Покупателя с момента получения товара Покупателем и подписания сторонами товарной накладной.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 01.01.2017 к  договору (в редакции протокола разногласий к дополнительному соглашению), установлен следующий порядок оплаты товаров, поставляемых Поставщиком: товары, на которые срок годности не установлен, в том числе алкогольная продукция, произведенная за пределами Российской Федерации, подлежат оплате в течение 40 (сорока) календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем.

Во исполнение условий договора и на основании заявок Покупателя истцом в период июнь 2022 года – октябрь 2023 года в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 22 037 432, 73 руб., который был принят ответчиком без замечаний, что подтверждается оформленными надлежащим образом и подписанными сторонами товарными накладными.

Товар был принят ответчиком без замечаний относительно количества, качества, ассортимента и комплектности товара.

Таким образом, истец принятые на себя обязательства по договору по поставке товара выполнил своевременно, надлежащим образом и в полном объеме.

Ответчик, в свою очередь, поставленный истцом товар не оплатил, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в размере 22 037 432, 73 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить существующую задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Задолженность в сумме 22 037 432, 73 руб. ответчиком до настоящего времени не оплачена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Спорный договор следует квалифицировать как рамочный (договор с открытыми условиями), договор поставки содержит общие условия, относящиеся к поставке товара.

Статьей 506 установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт заключения договора поставки с Поставщиком ответчиком не оспаривается.

Условия договора об оплате ответчиком не исполнены, что не соответствует статьям 309-310 ГК РФ.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании с ответчика задолженности в сумме 22 037 432, 73 руб., которые ответчиком не опровергнуты. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих об оплате денежных средств.

Ответчиком не приведено доказательств наличия обстоятельств, освобождающих  его от исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Расчет задолженности проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Доводы ответчика, приведенные в отзыве на иск, оценены судом, признаны необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

Товарные накладные на заявленную в иске сумму 22 037 432, 73 руб. подписаны сторонами, в том числе уполномоченным лицом ответчика, без замечаний, скреплены печатью ответчика.

Доводы ответчика о том, что приемка товара осуществлялась ответчиком неуполномоченным лицом, также не обоснованы, голословны, документально не подтверждены.

Правомочия лица, подписавшего товарные накладные и сложившийся порядок отношений между сторонами в предшествующий период ответчиком также не опровергнут.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 48, ст. 49 ГК РФ юридическое лицо является самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, которое от своего имени, своей волей и в своем интересе приобретает и осуществляет права, а также несет обязанности, делая это через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ). По общему правилу от имени юридического лица без доверенности действует (в том числе совершает сделки) их единоличный исполнительный орган (руководитель). Стороной договоров, которые заключаются от имени юридического лица его руководителем, является само юридическое лицо, и именно у него, а не у подписавшего договор от его имени руководителя, возникают предусмотренные договором права и обязанности (п. 2 ст. 307, п.п. 1,3 ст. 420 ГК РФ). То есть смена руководителя организации не является основанием для прекращения ее прав и обязанностей (ст.ст. 407-419 ГК РФ), их изменения или перехода к другим лицам. Стороной заключенных организацией договоров остается сама организация, они продолжают действовать независимо от изменения в составе органов ее управления и должны исполняться надлежащим образом как самой организацией, так и ее контрагентами.

Порядок передачи товара от продавца к покупателю установлен в ст. 458 ГК РФ, в соответствии с которой обязанность продавца передать покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Кроме того, вручение товара покупателю может подтверждаться любыми документами, в том числе актами, расписками, иными документами, свидетельствующими о том, что покупатель принял товар. Специального перечня документов, формы и порядка их заполнения, ГК РФ не устанавливает (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 № 09АП-42367/2018-ГК по делу № А40-24864/17, решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2018 по делу А40-24864/17-76-198).

Более того, в соответствии со ст.ст. 64, 71 АПК РФ доказательствами приемки товара могут являться не только подписанные товарно-транспортные   накладные,   а  другие отчетные документы (определение Верховного Суда РФ от 24.06.2019 № 310-/С19-8566, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2019 по делу № А23-6002/2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2018 № Ф06-30073/2018 по делу № А72-10184/2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.07.2018 № Ф06-31621/2018 по делу № А72-6211/2017, постановление Федерального Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2010 № КГ-А40/12689-09 по делу № А40-14219/09-39-164, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 № 09АП-51101/2018 по делу № А40-28696/18).

Таким образом, факт поставки истцом товара и принятие товара ответчиком подтверждается совокупностью представленных в материалы дела документов.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчиком, в свою очередь, не представлены доказательства, указывающие на недостоверность сведений, содержащихся в товарных накладных, поставленный истцом товар не оплачен ответчиком, истцу не возвращен.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение истцом обязательств по договору на заявленную сумму.

Каких-либо претензий по качеству или объему поставленного товара, равно как мотивированный отказ в его принятии ответчиком в адрес истца направлено не было, в связи с чем, товар считается принятым.

В свою очередь, факт поставки товара по договору, отраженного в спорных накладных, ответчиком до подачи Поставщиком искового заявлению в суд не оспаривался.

Договор поставки, равно как спорные накладные, ответчиком также в судебном порядке не оспаривались.

Соглашение о расторжении договора сторонами не заключалось, ни истец, ни ответчик с требованием о расторжении договора в суд не обращались.

Суд считает, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение Поставщиком обязательств по договору на заявленную сумму.

Обратное ответчиком не доказано, документально не подтверждено.

Следует отметить, что с момента поставки товара и подписания товарных накладных и до обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору ответчик ни разу не обратился к истцу с претензиями к качеству товара, с требованиями устранить какие-либо замечания, не заявлял мотивированного отказа от приемки товара в разумные сроки после поставки товара ответчику. Ответчиком не составлялись какие-либо двусторонние акты, подтверждающие некачественность товара или его несоответствие договору.

На письменные обращения истца о необходимости произвести оплату по договору, ответчик также не заявлял встречных возражений (замечаний, требований) о том, что товар считается непринятым ответчиком или принят на ответственное хранение, или имеются иные претензии к качеству товара.

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых, достоверных и надлежащих доказательств в обоснование своей позиции о наличии оснований для уменьшения установленной договором и товарными накладными цены, а также наличия у истца обязательств по возврату излишне уплаченного за товар.

Ответчиком не доказан факт неисполнения и/или ненадлежащего исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору на заявленную в иске сумму. Товар поставлялся  истцом в соответствии с условиями договора.

Исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих, о том, что истцом не исполнены (исполнены ненадлежащим образом) обязательства по договору на заявленную в иске сумму.

Более того, возражая против заявленных в иске требований ответчик, по сути, не предоставил ни одного доказательства, подтверждающего его правовую позицию, отвечающих признакам допустимости согласно ст. 68 АПК РФ.

Доводы ответчика не опровергают права истца на получение оплаты товара и не освобождают ответчика от обязанности произвести оплату.

Ответчик по необоснованным и немотивированным причинам отказывается оплачивать поставленный истцом товар. В результате действий Покупателя Поставщик лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, совокупностью представленных истцом в материалы дела доказательств: не оспоренных ответчиком в установленном законом порядке договора, товарных накладных, подтверждается осуществление последующих совокупных действий ответчика по принятию товара, частичной оплаты и одобрению товарных накладных, а также надлежащее фактическое исполнение условий договора со стороны истца.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что истец доказал факт поставки ответчику товара в объеме, отраженном в товарных накладных, на заявленную сумму.

Расчет суммы задолженности, произведенный истцом, проверен судом и признан верным.

Доказательства оплаты поставленного товара в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты поставленного и принятого товара.

Учитывая изложенное, суд считает факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержденным, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

В связи с несвоевременным исполнением обязательств ответчиком по оплате поставленного товара, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 1 608 525,49 руб. пени по состоянию на 21.11.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.1. договора, в случае нарушения Покупателем срока оплаты, предусмотренного п. 4.5. договора, Покупатель, по требованию Поставщика, уплачивает пени в размере текущей учетной ставки банковского процента (ставки рефинансирования) от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) % от стоимости неоплаченного товара.

Учитывая, что в судебном заседании установлен факт просрочки ответчиком исполнения обязательств по оплате товара, требования истца о взыскании неустойки являются правомерными.

Согласно расчету неустойки, произведенному истцом, сумма неустойки по договору по состоянию на 21.11.2023  составила  1 608 525,49 руб.

Истцом верно определены как периоды, за которые может быть начислена договорная неустойка, так и порядок начисления (рассчитана отдельно по каждой поставке, с учетом 10%-го ограничения, установленного п. 8.1 договора, а также с учетом моратория за соответствующий период, введенный Постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022  «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Представленный истцом расчет неустойки оценивается судом как правильный и не противоречащий закону. Расчет судом проверен, арифметически и методологически выполнен правильно. Оснований для его изменения или признания не верным не установлено.

Расчет истца ответчиком по существу не оспорен, не опровергнут, контррасчет нестойки ответчиком не представлен.

Суд не усматривает несоразмерности между подлежащей взысканию суммой неустойки и последствиями нарушения ответчиком своих обязательств.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору ответчик в материалы дела не представил, чем принял на себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах исковые требования в указанной части также подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом  суд исходил из того, что неустойка может быть снижена на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика при представлении им доказательств явной несоразмерности. Ответчиком соответствующего заявления не представлено.

Судом оценены все доводы ответчика, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований истца в заявленном в иске размере.

Учитывая, что требования истца основаны на условиях заключенного между сторонами договора, документально подтверждены и ответчик не представил доказательств выполнения принятых на себя обязательств по оплате, суд пришел к выводу, что исковые требования следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам ст.110 АПК РФ  и возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170-176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "СИМПЛ" задолженность по  договору поставки № 174 от 31.07.2010 г. в размере 22 037 432 руб. 73 коп., пени в размере 1 608 525 руб. 49 коп.,  госпошлину по иску в размере 141 230 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Д.А. Гилаев