ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-26378/2023

Дело № А40-270804/22

г. Москва

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей О.Н. Лаптевой, Ю.Н. Кухаренко,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Крондекс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2023 года по делу № А40-270804/22, принятое по исковому заявлению ООО "Амкойл" (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2  к ООО "Крондекс" (ОГРН 

<

***>)  третьи лица: УФНС России по Мурманской области (ОГРН 

<

***>), АО «Мурманское морское пароходство» (ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 286 629 491 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, 29 939 039 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021 по 05.12.2022, с последующим начислением на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 06.12.2022 по день фактической оплаты долга 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца - ФИО3 по доверенности от 20.04.2023, 

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 26.08.2022 

от третьих лиц – от УФНС России по Мурманской области - извещен, представитель не явился,

от АО «Мурманское морское пароходство» - извещен, представитель не явился 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амкойл" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Крондекс" о взыскании 286 629 491 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, 29 939 039 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021 по 05.12.2022, с последующим начислением на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 06.12.2022 по день фактической оплаты долга. 

Иск заявлен на основании статей 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием у ответчика неосновательного обогащения. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2023 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее - УФНС России по Мурманской области) и Акционерное общество "Мурманское морское пароходство" (далее - АО ММП).

Решением от 19 июля 2023 года по делу № А40-270804/22 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО "Крондекс" в пользу ООО "Амкойл" неосновательное обогащение в размере 286 629 491 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.12.2022 в размере 13 872 082 руб. 08 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 188 000 руб.;  взыскал с ООО "Крондекс" в пользу ООО "Амкойл" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного неоплаченного долга в размере 286 629 491 руб. 16 коп., начиная с 06.12.2022  по дату фактической оплаты, исходя из размера процентов, определяемых ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, в  удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить  и принять по делу новый судебный акт об  отказе в  удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании  доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители  третьих лиц в заседание не явились.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы,  полагает,  что оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, неуплата ООО "Амкойл" доначисленных по итогам налоговой проверки налогов, пеней и штрафов явилась основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением о признании его банкротом. 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.01.2020г. прекращена процедура наблюдения в отношении истца. Истец признан несостоятельным (банкротом), введено в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 21.07.2020. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2 

В обоснование иска указано, что между истцом (поставщик) и АО ММП (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 18.05.2006 №157/ПНП-05 (далее – договор поставки), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные ему нефтепродукты (далее – товар). 

В соответствии с п. 2.3 договора поставки (в редакции протокола разногласий №157/ПНП-05/800) покупатель полностью оплачивает поставщику партию поставленного товара в сроки, оговоренные соглашением на данную партию товара, на основании счета-фактуры поставщика с приложенным документом, подтверждающим факт поставки. 

В результате нарушения покупателем п. 2.3 договора поставки по состоянию на 12.03.2015г. не произведена оплата за поставленный товар в общей сумме 285 629 491 руб. 16 коп. 

Кроме того, в соответствии с п. 5.2 договора поставки за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает пени в определенном размере за каждый день просрочки от неоплаченной суммы. 

12.03.2015 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №12/03/15-1 (далее – договор цессии), в силу п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору поставки, заключённому между цедентом и ОАО «ММП» (покупатель, должник), в том числе основной долг и причитающиеся пени. 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу № А42-7512/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022, требования Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области удовлетворено. Признан недействительным договор цессии, заключенный между истцом и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - восстановления истцу права требования к третьему лицу АО ММП 286 629 491 руб. 16 коп. по договору поставки. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2022г. №307-ЭС22-9538 ООО "Крондекс" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как указано в иске и установлено судом в рамках дела №А42-7512/2016, АО ММП произвело погашение задолженности в пользу ответчика в полном объёме, а именно, произведены следующие взаимозачеты: соглашение о зачете взаимных требований от 08.07.2015г. №163 на сумму 60 197 072 руб. 15 коп. по договорам уступки права (требования) от 03.07.2015 №2/893 (оплата приобретенного долга ФБУ "Морспасслужба Росморречфлота"), от 01.07.2010 №1963, от 01.12.2009 №1183; соглашение о расчетах от 24.08.2015 №1 по договору купли-продажи движимого имущества от 21.08.2015 №1071 на сумму 38 024 960 руб.; соглашение о расчетах от 21.08.2015 №2 по договору куплипродажи недвижимого имущества от 21.08.2015 №1067 на сумму 170 486 142 руб. 36 коп.; соглашение о расчетах №3 по договору купли-продажи проектной документации от 21.08.2015г. №1069 на сумму 4 903 999 руб. 92 коп. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела документами, представленными АО ММП: договорами, счетами-фактурами, платежными поручениями, актами о приеме-передаче основных средств. 

Представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что полученные по договору цессии права требования использованы ответчиком для оплаты приобретенного у АО ММП недвижимого имущества и проектной документации по договорам от 21.08.2015 №1071, от 21.08.2015 №1067, от 21.08.2015 №1069. Факт приобретения ответчиком у АО ММП имущества материалами дела также подтвержден.

10.12.2021 истец обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО ММП задолженности в размере 286 629 491 руб. 16 коп., ООО "Крондекс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу №А42-3254-194/2019, оставленное без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.09.2022, в удовлетворении требования ООО "Амкойл" о включении в реестр требований кредиторов АО ММП задолженности в размере 286 629 491 руб. 16 коп. отказано. 

Конкурсным управляющим истца в адрес ответчика 04.10.2022 направлена досудебная претензия с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 286 629 491 руб. 16 коп. 

01.11.2022 от ответчика поступил ответ на претензию, в соответствии с которым претензионные требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца исходил из того, что ввиду признания истца банкротом, на основании положений статей 126, 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) ответчик может заявить требование о прекращении обязательства путём соглашения о зачёте взаимных требований исключительно в рамках дела о банкротстве. 

Также учёл, что поскольку выплаты в пользу истца, на которые ссылается ответчик, проведены по договору цессии, а исковые требования по настоящему делу имеют иную правовую природу и возникли в результате неправомерного удержания ответчиком полученного от АО «ММП» исполнения по спорному договору поставки, сам факт таких выплат даже в отсутствие выводов судов о необоснованности требования ответчика, не может являться основанием для уменьшения размера удовлетворённых исковых требований. 

Поскольку после заключения признанного судом недействительным спорного договора цессии, ОАО «ММП» произвело передачу своего имущества в пользу ответчика по договорам купли-продажи, а расчёты между ответчиком и АО «ММП» производились на основании соглашений о расчётах и соглашения о зачёте взаимных требований, в основу которых положен факт наличия задолженности ОАО «ММП» перед ответчиком по признанному судом недействительным спорному договору цессии, суд первой инстанции пришёл к выводу, что ответчик фактически денежных средств не оплатил, а получил имущество на основании переуступленного у истца права требования к ОАО «ММП».

Учитывая признание судом недействительной сделкой спорного договора цессии, на момент заключения соглашений о расчётах и соглашения о зачёте взаимных требований у ОАО «ММП» отсутствовала задолженность перед ответчиком в размере 286 629 491,16 руб. Таким образом, на стороне ответчика возникает неосновательное обогащение в заявленном истцом размере. 

Также ссылаясь на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу № А42-7512/16 о признании недействительным договора цессии от 12.03.2015 между ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс», приговор Первомайского районного суда города Мурманска от 20.05.2019 по делу № 1-2/2019 о признании ФИО5 виновным в уклонении от уплаты налога на добавленную стоимость с организации в особо крупном размере путём включения в налоговую декларацию заведомо ложных сведений, на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А42-68987/16 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции указал, что в указанных судебных актах сделан вывод о том, что действиями ФИО5 создана схема, направленная на уклонение от уплаты налогов и обналичивание денежных средств, а налоговый орган был лишён возможности обратить взыскание на единственный ликвидный актив – дебиторскую задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 18.05.2006 № 157/ПНП-05.

Таким образом,  с учётом отказа во взыскании спорной суммы с ОАО «ММП» в деле № А42-3254194/2019 (т. 1 л.д. 65-70) конкурсный управляющий ООО «Амкойл» реализует единственно возможный способ судебной защиты для понуждения ООО «Крондекс» по исполнению обязанности возвратить в конкурсную массу денежных средств в размере 286 629 491,16 руб. 

Отклоняя доводы ответчика о том, что  ООО «Амкойл» получило встречное предоставление по признанному судом недействительным договору цессии, суд первой инстанции указал на отсутствие правового значения для рассмотрения настоящего дела.  

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание доводы апелляционной жалобы ответчика, не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 2 названной статьи закона при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. 

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Таким образом, вне зависимости от основания признания сделки недействительной (за исключением положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), поведения сторон сделки, в случае применения последствий её недействительности каждая из сторон должна возвратить другой стороне всё полученное за исключением установления фактов неравноценности встречных предоставлений.

Специальные положения пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривают, что всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При этом на основании пункта 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. 

В силу пункта 3 этой же статьи закона кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Из указанных положений Закона о банкротстве следует, что если по сделке, признанной недействительной на основании его статей 61.2, 61.3, кредитор – ответчик по обособленному спору получил от должника имущество, то он может предъявить восстановленное требование к должнику только после возврата в конкурсную массу полученного имущества или его стоимости. Указанные положения Закона о банкротстве направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки или сделки, влекущей оказание ему предпочтения. 

Таким образом, и общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальные положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания сделки недействительной предусматривают необходимость возврата каждой из её сторон в первоначальное положение (применения реституции); при этом положения о неосновательном обогащении подлежат применению субсидиарно как общая мера защиты в случае применения последствий недействительности сделки как на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации, так и на основании норм Закона о банкротстве. 

С учётом изложенного, юридическое значение для рассмотрения настоящего дела являются обстоятельства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения (кондикции) в результате исполнения сторонами сделки цессии от 12.03.2015 или в результате применения последствий её недействительности

Исковые требования обоснованы наличием вступившего в законную силу судебного решения Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу № А42-7512/2016 (т. 1 л.д. 43-54) о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки цессии, заключённой между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий), предметом которой является передача права требования к Открытому акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» (далее – ОАО/АО «ММП») на сумму 285 629 491,16 руб. основного долга за поставку нефтепродуктов.

Как следует из установленных по делу фактических обстоятельств, по состоянию на 12.03.2015 ООО «Амкойл» обладало дебиторской задолженностью ОАО «ММП» в размере 285 629 491,16 руб., представляющей из себя стоимость неоплаченных нефтепродуктов, поставленных истцом в адрес ОАО «ММП» по Договору поставки.

Также ООО «Амкойл» имело кредиторскую задолженность перед ООО «Крондекс» в размере 85 496 570,42 руб., представляющую из себя остаток заёмных денежных средств по договорам займа от 11.09.2014 г. № 11/09/14 (в сумме 1 203 017,86 руб.) и от 05.11.2014 г. б/н (в сумме 84 293 552,56 руб.), заключённых между ООО «Амкойл» (заёмщик) и ООО «Крондекс» (займодавец). 

Согласно условиям договора цессии за уступаемое право требования ООО «Амкойл» к ОАО «ММП» в размере 285 629 491,16 руб. задолженности по Договору поставки ООО «Крондекс» обязалось выплатить ООО «Амкойл» 286 629 491,16 руб.

Таким образом, условия договора цессии не предусматривали неравнозначность встречного предоставления, в связи с чем его надлежащее исполнение цессионарием не могло привести к неосновательному обогащению на стороне ответчика. 

В результате исполнения договора цессии между истцом и ответчиком был произведён зачёт встречных однородных требований на сумму 85 496 570,42 руб. были полностью погашены обязательства ООО «Амкойл» по возврату ООО Крондекс» займов и частично обязательства ООО «Крондекс» по оплате ООО «Амкойл» стоимости уступленного права.

В период с 07.04.2015 по 15.04.2015 ООО «Крондекс» перечислило на расчётный счёт ООО «Амкойл» 180 000 515,74 руб. в счёт оплаты уступленного права требования; ещё 21 131 744 руб. до момента получения уведомления о состоявшейся уступке на счёт ООО «Амкойл» перечислило ОАО «ММП», вследствие чего ООО «Крондекс» и ООО «Амкойл» уменьшили свои встречные обязательства на указанную сумму путём зачёта.

Таким образом, в результате исполнения договора цессии истец получил денежными средствами встречное предоставление на 1 000 000 руб. больше, нежели уступил ответчику (286 629 491,16 руб. – 285 629 491,16 руб.), вследствие чего на стороне ответчика не образовалось неосновательное обогащение за счёт истца. 

Факт получения данных денежных средств представитель истца в судебном заседании не оспаривал.

Впоследствии часть полученного права требования к ОАО «ММП» в сумме 60 197 072,15 руб. была зачтена ООО «Крондекс» в счёт задолженности перед ОАО «ММП» по договорам уступки права (требования) № 2/893 от 03.07.2015, № 1963 от 01.07.2010, № 1183 от 11.12.2009, а оставшееся право требования в сумме 204 300 674,71 руб. (285 629 491,16 руб. – 21 131 744 руб. – 60 197 072,15 руб.) было зачтено по соглашению о расчётах № 1 от 24.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1071 от 21.08.2015 (в сумме 28 910 532,43 руб.), по соглашению о расчётах № 2 от 31.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1067 от 21.08.2015 (в сумме 170 486 142,36 руб.) и по соглашению о расчётах № 3 от 31.08.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1069 от 21.08.2015 (в сумме 4 903 999,92 руб.). 

Таким образом, ОАО «ММП» полностью исполнило свои обязательства по Договору поставки. 

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции, что в результате получения от ОАО «ММП» исполнения по Договору поставки в размере 264 497 746,86 руб. ООО «Крондекс» неосновательно обогатилось за счёт ООО «Амкойл» на сумму 286 629 491,16 руб.  противоречит фактическим обстоятельствам  дела.

Также в рамках дела № А42-3254-194/2019, суды установили, что ОАО «ММП» в полном объёме исполнило свои обязательства по Договору поставки перед ООО «Крондекс» как новым кредитором (цессионарием по договору цессии), и на его стороне отсутствуют признаки недобросовестного поведения, в связи с чем обоснованно отказали ООО «Амкойл» во включении в реестр требований кредиторов ОАО «ММП», указав в дополнении, что применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности ОАО «ММП» не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Оставляя в силе определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу № А42-3254-194/2019, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.09.2022 дополнительно отметил, что поскольку решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-7512/2016 от 10.08.2021, на которое ссылаются податели жалоб, не применена двусторонняя реституция в отношении обязательств ООО «Амкойл» и ФНС России АО «ММП», ООО «Крондекс», удовлетворение требования ООО «Амкойл» о включении в реестр требований кредиторов АО «ММП» может привести к повторному получению денежных средств, которое было получено ООО «Амкойл» при заключении договора цессии от 12.03.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Амкойл».

Доказательств того, что в рамках дела № А42-6898/16 о несостоятельности ООО «Амкойл» осуществлены действия по установлению фактического дальнейшего перечисления денежных средств, полученных в счет оплаты уступленного требования, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

Ссылка ФНС России на судебные акты, принятые судами в рамках дела № А42-7512/16, была отклонена судом кассационной инстанции с учётом установленных обстоятельств.

Принимая во внимание изложенное, вопреки сделанному судом первой инстанции выводу, получение ООО «Амкойл» денежные средства в размере 21 131 744 руб. от ОАО «ММП» в качестве погашения задолженности по Договору поставки и 265 497 747,16 руб. от ООО «Крондекс» в счёт оплаты уступки права требования к ОАО «ММП» (из которых зачтённые 85 496 570,42 руб. ранее были перечислены ООО «Амкойл» в качестве займов), всего  на общую сумму 286 629 491,16 руб., не может не иметь правовое значение для установления факта неосновательного обогащения на стороне ООО «Крондекс». 

Ссылка суда первой инстанции на установленные налоговой проверкой обстоятельства уклонения ООО «Амкойл» от уплаты налогов, привлечения бывшего руководителя ООО «Амкойл» ФИО5 к уголовной ответственности за неуплату налогов, привлечения участников ООО «Амкойл» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Амкойл» вследствие установления его вины в наступлении у последнего признаков банкротства, правового значения для разрешения настоящего дела не имеет, поскольку на основании абзаца второго статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации для установления факта неосновательного обогащения поведение приобретателя, потерпевшего или третьих лиц правовой роли не играют.

Факт оплаты ООО «Крондекс» 286 629 491,16 руб. в пользу ООО «Амкойл» установлен как материалами настоящего дела, так и судебными актами по делу № А42-3254-194/16 и № А42-7512/16.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Более того, суд первой инстанции, рассматривая возражения истца и третьего лица против довода ответчика о фактической выплате истцу истребуемых им денежных средств, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязал ответчика представить сведения об образовании суммы задолженности по займам в сумме и дальнейшем движении денежных средств, фактически полученных истцом в качестве займов

Из анализа представленных в материалы дела выписок по расчетным счетам усматривается, что из денежных средств в сумме 265 497 086,16 руб., которые ООО «Амкойл» получило от ООО «Крондекс» в счёт уступленного к ОАО «ММП» права требования (еще 21 131 744 руб. ОАО «ММП» самостоятельно перечислило ООО «Амкойл»), а впоследствии израсходовало по своему усмотрению до момента вступления в законную силу решения налогового органа по результатам налоговой проверки, конкурсный управляющий оспорил только 19 000 000 руб., с чем согласился суд, удовлетворив его требования и включив впоследствии данное требование в реестр требований кредиторов ООО «Экосоюз». По расходованию оставшихся денежных средств в сумме 246 497 086,16 руб., полученных от ООО «Крондекс», и 21 131 744 руб., полученных от ОАО «ММП», ни конкурсный управляющий ООО «Амкойл», ни ФНС России в рамках дела о банкротстве ООО «Амкойл» претензий не предъявили, какие-либо сделки не оспаривались.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Крондекс», перечислив ООО «Амкойл»  денежные средствам в сумме 265 497 086,16 руб., каким-либо незаконным образом получило эти денежные средства обратно. 

Принимая во внимание изложенное  суд апелляционной инстанции полагает, что удовлетворение исковых требований в рамках настоящего дела напротив приведет к  неосновательному обогащению в сумме 265 497 086,16 руб.  истца за счёт ООО «Крондекс», поскольку ООО «Крондекс» ранее уже перечислило истцу данные денежные средства, а также в сумме в 21 131 744 руб. за счёт ООО «Крондекс», но которые ранее перечислило истцу уже ОАО «ММП», в отсутствие доказательств возврата данных денежных средств ответчику, законных оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание отказ судом в удовлетворении требования ООО «Крондекс» во включении в реестр кредиторов ООО «Амкойл», а также отсутствие со стороны конкурсного управляющего ООО «Амкойл» действий, направленных на оспаривание сделок по зачету встречных однородных требований на сумму 85 496 570,42 руб. и сделок по перечислению полученных от ответчика денежных средств по договору цессии в счет погашения задолженности ООО «Амкойл» перед другими контрагентами, что свидетельствует о злоупотреблении правом при предъявлении настоящего иска, удовлетворение которого позволит повторно взыскать уплаченную сумму ответчиком, который лишен возможности быть включенным в реестр кредиторов ООО «Амкойл», а также ставит в преимущественное положение перед другими кредиторами истца лиц, получивших денежные средства, перечисленных ответчиком по договору цессии.

Учитывая изложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать, а решение суда подлежит отмене.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2023 года по делу № А40-270804/22 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Амкойл" в пользу ООО "Крондекс" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      Д.В. Пирожков 

 

Судьи:                                                                                               Ю.Н. Кухаренко 

 

                                                                                                           О.Н. Лаптева 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.