РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-21194/24-40-286

г. Москва

15 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024г.

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Прогресс ХХI век" (620014, Свердловская область, Екатеринбург город, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.06.2015, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу "РЖД Логистика" (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.11.2010, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 679 560 руб. 99 коп.

 

при участии: от истца – ФИО2 по дов. от 10.11.2021г. №01-11/2021, 

от ответчика – ФИО3 по дов. от 21.11.2023г. №77-47/2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Прогресс XXI век" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "РЖД Логистика" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 679 560 руб. 99 коп.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ответчика, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом (далее-клиент) и ответчиком (далее-экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции на оказание комплекса транспортно-экспедиционных услуг N 77-1449/21 от 14.09.2021г. (далее - договор) в соответствии с которым экспедитор обязуется по поручению клиента, оформленного в соответствии с разделом договора, и за вознаграждение организовать оказание транспортно-экспедиционных услуг, определенных договором: организация перевозок, предоставление подвижного состава, уплата провозных платежей, сборов, погрузочно-разгрузочных работ, хранения грузов, оформление документов, страхование грузов по поручению клиента, а также прочие услуги, связанные с организацией перевозок минерально-строительных грузов. Экспедитор не является перевозчиком (п. 1.1 договора).

Согласно п. 4.2 договора оплата услуг экспедитора производится клиентом на условиях 100% предварительной оплаты в течение 5 рабочих дней с даты получения клиентом по электронной почте счета(ов) экспедитора, но в любом случае не позднее даты, предшествующей дате начала оказания услуг согласно поручения экспедитору. Датой платежа считается дата к зачисления денежных средств на расчетный счет экспедитора. 

Клиент обязан обеспечить наличие на расчетном счете экспедитора денежных средств в объеме, достаточном для оказания услуг экспедитора согласно поручениям клиента. 

В случае отсутствия на расчетном счете экспедитора денежных средств в объеме, достаточном для оказания услуг экспедитором согласно поручениям клиента и/или нарушения указанных сроков оплаты экспедитор вправе отказать в приеме поручения клиента и/или приостановить исполнение обязательств по поручениям клиента в одностороннем порядке. 

Излишне перечисленные суммы подлежат зачету в счет предстоящих услуг экспедитора, либо возврату клиенту в течение 5 банковских дней против письменного требования клиента и подписанного уполномоченными лицами обеих сторон акта сверки. 

Согласно п. 10.7 договор может быть расторгнут досрочно в случае невозможности выполнения сторонами принятых обязательств либо по желанию Сторон в любой момент, без каких-либо штрафных санкций. В этом случае договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении договора, но не ранее 30 календарных дней с момента уведомления. Расторжение не освобождает стороны от исполнения обязательств, принятых ими до получения/уведомления о расторжении договора и полного завершения расчетов за оказанные услуги.

Договор транспортной экспедиции N?77-1449/21 от 14.09.2021г. расторгнут с 01.03.2023г. по инициативе (уведомление исх. №8 от 26.01.2023г.).

На момент расторжения договора задолженность ответчика перед истцом составила 1 679 560 руб. 99 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 4-й квартал 2022г.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в связи с расторжением договора на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 1 679 560 руб. 99 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 21.12.2023г. №196, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что в соответствии с условиями договора транспортной экспедиции на оказание комплекса транспортно-экспедиционных услуг, принятыми к исполнению поручениями и протоколами согласования договорной цены, экспедитор оказал клиенту транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозки груза -щебень со станции Михайловский завод Свердловской железной дороги на станции Горьковской железной дороги, перечисленных в поручениях от 23.09.2021г. № 1, № 3, 13.10.2021г. № 4, 11.11.2021г. № 5, 01.12.2021г. № 6, 24.01.2022г. № 8, № 8.2, 25.02.2022г. № 9.1, 19.05.2022г. № 11.2, 01.06.2022г. № 12.2, 15.03.2022г. № 10.

Согласно п. 2.2. приложения № 3 к договору, п. 6 протоколов согласования договорной цены № 7 от 1.01.2022г., № 8 от 13.01.2022г., №9 от 1.02.2022г., № 10 от 1.02.2022г., № 12 от 1.06.2022г. клиент обязался не допускать простой вагонов на станциях погрузки/выгрузки более чем 48 часов. Простой свыше установленного срока исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

Однако в нарушение принятых на себя обязательств ответчик систематически на протяжении всего периода оказания услуг допускало простои вагонов на станциях оправления и назначения.

В соответствии с п. 2.2. приложения № 3 к договору экспедитор вправе потребовать от клиента уплаты на основании уведомления экспедитора незачетного штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 2 200 руб. в сутки за каждый вагон.

За период с сентября по декабрь 2021г. в адрес ООО «Прогресс XXI век» начислены незачетные штрафы за сверхнормативный простой вагонов и направлены уведомления № 202 и 203 от 1.08. 2022г. на сумму 20 545 800 руб. с требованиями оплатить их.

Также в соответствии с п. 7 вышеуказанных протоколов согласования договорной цены за период с марта по июнь 2022 года ответчиком истцу выставлена плата за сверхнормативное пользование вагонами из расчета 2 200 руб./вагон в сутки без учета НДС 20% (2 640 руб./вагон в сутки с учетом НДС 20%) и направлены акты об оказанных услугах от 01.08.2022г. № 7701608,  7701609 на сумму 17 196 960 руб..

На направленные экспедитором уведомления, счета и акты об оказанных услугах, надлежащим образом заверенные накладные и квитанции о приеме груза к перевозке клиентом не представлено.

Согласно п. 2.2 приложения №№ 3 к договору при непредъявленнии клиентом вышеуказанных документов в течении 5 календарных дней со дня выставления счета на оплату простоя/уведомления экспедитора количество суток простоя считается признанным клиентом, и счета подлежат оплате в полном объеме.

Таким образом, учитывая условия договора, клиент признал факт простоя, срок простоя и согласился с начисленным штрафом.

Однако истец от оплаты штрафа и платы отказался, в связи с чем АО «РЖД Логистика» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Прогресс XXI век» о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов за период сентября по декабрь 2021 года в размере 13 893 000 руб. и платы за сверхнормативное пользование вагонами за период с марта по июнь 2022 года в размере 13 960 320 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2023 г. по делу № А40-266637/2022 исковые требования АО «РЖД Логистика» удовлетворены частично, с ООО «Прогресс XXI век» в пользу АО «РЖД Логистика» взыскан штраф в размере 11 324 720 руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 79 624 руб. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024г. решение изменено с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс XXI век» в пользу акционерного общества «РЖД Логистика» взыскан штраф в размере 12 339 360 руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 84 697 и 140 руб.

Из материалов дела следует, что истец обратился к ответчику с претензиями от 21.12.2023 г. № 196 и от 01.02.2024 г. № 15 о возврате заявленных в настоящем споре денежных средств. 

В ответ на претензию истца ответчик указал, что учитывая наличие у ООО «Прогресс XXI век» задолженности перед АО «РЖД Логистика» в размере, превышающем требования, заявленные ООО «Прогресс XXI век» в претензии от 21.12.2023 г. № 196, а также право на совершение зачета, АО «РЖД Логистика» отказывает в удовлетворении претензии.

В последующем ответчик, как и указывал в ответах на претензии истца, совершил зачёт встречных однородных требований в счет погашения обязательств истца по выплате ответчику денежных средств, взысканных решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2023 г. по делу № А40-266637/2022, что подтверждается уведомлением о зачете встречных требований №941 от 06.03.2024г.

Таким образом, на дату совершения зачета у истца имелась перед ответчиком задолженность, факт наличия задолженности истца перед ответчиком повержен вступившим в законную силу судебным актом. 

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В силу п. 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны (постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 г. N 1394/12 по делу N А53-26030/2010). 

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее - Пленум N 6) установлено, что согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. 

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по требованию лица, которое осуществляет зачет односторонним волеизъявлением (активное требование), является должником по требованию, против которого оно зачитывается (п. 12 Пленума N 6). 

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением (п. 12 Пленума N 6). 

Для зачета в силу ст. 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. 

Совершенный зачет встречных однородных требований отвечает всем вышеприведенным критериям: обязательства сторон являются встречными (обязательство клиента по оплате услуг экспедитора против уплаченной клиентом предоплаты); требования однородны (являют собой денежные обязательства); срок исполнения по активному требованию наступил (согласно условиям договора, сторонами согласована 100% предоплата клиентом услуг экспедитора). 

Согласно п. 3.1.7 договора экспедитор вправе в одностороннем порядке зачесть суммы предоплаты, поступившей на его расчетный счет, необходимой для оказания услуг по договору, в счет погашения имеющейся задолженности клиента перед экспедитором. Экспедитор уведомляет клиента о проведении такого зачета посредством электронной или факсимильной связи по адресам, указанным в п. 2.6 договора. 

Допустимость договорного зачета в процедуре досудебного урегулирования спора обусловлена свободой договора (ст. 421 ГК РФ) и подтверждается сложившейся судебной практикой, например, определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021г. N 309-ЭС20-24330 (дело N А07-22417/2019).

Доводы истца о невозможности прекращения обязательства зачетом после предъявления иска судом отклоняются как основанные на неверное толковании норм права.

Согласно п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске ст. 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч.1 ст.64, части 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст.71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что обязательства ответчика по оплате задолженности в размере 1 679 560 руб. 99 коп. прекращены зачетом встречных однородных требований, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 1 679 560 руб. 99 коп.

С учетом принятого по делу решения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                             Селивестров А.В.