ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

25 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Куликовой М.А.,

при участии от Тихонова С.А. представителя Кудашова Ю.В. по доверенности от 07.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                      жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» на  определение Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.2023 по делу № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СитиКом» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.2023 об отказе в удовлетворении заявления акционерного общества «СМУ-57» (далее –                  АО «СМУ-57»), общества с ограниченной ответственностью «Бетонлидер» (далее – ООО «Бетонлидер»), общества с ограниченной ответственностью «АНС-Битум» (далее – ООО «АНС-Битум») о признании недействительными цепочки сделок общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (далее – ООО «ТрэкСервис», Должник): договора займа от 30.07.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Л-Трейд» (далее – ООО «Л-Трейд»), дополнительного соглашения от 11.07.2019 к договору займа от 30.07.2018, договора уступки прав требования (цессии) от 12.09.2019, заключённого ООО «Л-Трейд» с индивидуальным предпринимателем Тихоновым Сергеем Александровичем; договор подряда от 25.09.2018                № 25-09-18/1, заключённого ООО «ТрэкСервис» с ООО «Л-Трейд», соглашения о новации долга по договору подряда в заёмное обязательство от 15.05.2019, заключённого ООО «Л-Трейд» с Должником, договора уступки прав требования (цессии) от 13.09.2019, заключённого ООО «Л-Трейд» с           ФИО2; договора субаренды земельного участка от 21.10.2019, заключённого ООО «ТрэкСервис» с ФИО2; договора аренды емкостей от 21.10.2019, заключённого Должником с ФИО2; договора аренды ангара от 06.11.2019, заключённого ООО «ТрэкСервис» с                 ФИО2, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Должника 100 000 руб., уплаченных по договору аренды емкостей от 21.10.2019, 73 333 руб. 33 коп.  - по договору аренды ангара от 06.11.2019, а также о прекращении производства по настоящему спору в отношении ООО «Л-Трейд».

В её обоснование ссылается на составление фиктивной документации, аффилированность ООО «Л-Трейд» и ФИО2 с Должником, наличие доказательств, подтверждающих недействительность цепочки сделок ввиду отсутствия реальности правоотношений и их заключения с единственной  целью – причинение имущественного вреда кредиторам Должника. Просит определение суда отменить и заявленные требования удовлетворить.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 по заявлению АО «СМУ-57» возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 14.12.2020 в отношении Должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.

Решением суда от 13.05.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, который определением суда от 26.10.2022 освобождён от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 08.11.2022 конкурсным управляющим Должника утверждён Джамалдаев Апти Халидович.

АО «СМУ-57», ООО «Бетонлидер», ООО «АНС-Битум», будучи конкурсными кредиторами Должника, на основании пункта 2                                 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратились 30.12.2022 в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что договор займа заключён без цели реального кредитования Должника, намерение по исполнению договора подряда отсутствовало, заключение договоров аренды направлено исключительно на вывод денежных средств Должника и их перераспределение внутри группы лиц посредством обращения взыскания на имущество Должника, реальное волеизъявление сторон оспариваемых сделок на предоставление Должнику емкостей на условиях его платности также отсутствовало.

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве,                нормами ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать цепочку оспариваемых сделок недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом Новгородской области в силу статьи 69 АПК РФ обоснованно принято во внимание преюдициальное значение определения суда от 21.01.2022 по настоящему делу, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2022, которым признано обоснованным заявление ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов Должника требования, основанного на оспариваемых сделках. 

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

  Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителями, на которых возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено. 

При этом судебным актом (определение суда от 21.01.2022) установлена реальность договоров. 

Кроме того, о фальсификации предъявленных при рассмотрении требований ФИО7 доказательств в подтверждение своих требований лицами, участвующими в деле, в том числе апеллянтами, в порядке                       статьи 161 АПК РФ не заявлено.

При изложенных обстоятельствах дела, с учётом реальности договорных отношений, их мнимость заявителями не подтверждена. 

Более того, вышеуказанными судебными актами установлено отсутствие  аффилированности лиц. 

Таким образом, установлена реальность оспариваемых договоров, отсутствие недобросовестности, аффилированности их сторон и мнимости сделок.

Доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью – причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, не имеется.

Кроме того, учитывая срок совершения сделок и их субъектный состав, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии взаимосвязи сделок, поскольку соответствующих данному признаку обстоятельств (преследование взаимной цели при заключении договоров) не установлено, в виду чего отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

   С учётом изложенного, поскольку очевидных доказательств взаимосвязанности обжалуемых сделок, а равно свидетельствующих о том, что воля участников сделок направлена не на достижение правовых последствий, а на реализацию сторонами сделок какого-либо противоправного интереса при их совершении, не предъявлено, оснований для признания сделок недействительными как единой сделки не имеется.

Более того, суд первой инстанции правомерно руководствовался   пунктом 3 статьи 49 ГК РФ и пришёл к обоснованному выводу о невозможности предъявления настоящих требований к ООО «Л-Трейд», поскольку 11.03.2021 данное общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с изложенным прекращение производства по обособленному спору к ООО «Л-Трейд» на основании статьи 150 АПК РФ правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания обоснованным требования о применении последствий недействительности сделок не имеется.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование апеллянтами положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.2023                  по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова