АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-25927/19

27 января 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   20 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            27 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 

к ответчикам:

1. общество с ограниченной ответственностью "Бизнестранслогистик" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

2.  общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" "Южная" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании

 

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 05.07.2019 (адвокат, регистрационный номер 61/1661);

от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" "Южная": представитель ФИО4 по доверенности от 11.10.2019 (адвокат, регистрационный номер 61/2957);

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнестранслогистик": представитель ФИО5 по доверенности  от 02.10.2019 (представлен диплом о высшем образовании, регистрационный номер 18/30). 

 

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бизнестранслогистик" задолженности в размере  45 491 320 руб.; о признании солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" "Южная".

Истец, явившийся в судебное заседание, заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчики в судебное заседание явились поддержали ходатайство истца об утверждении мирового соглашения.

Исследовав материалы дела,  суд  отказал в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, в связи с чем исковые требования рассмотрены по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

21 ноября 2018 года ФИО2 получил от ООО «Агропромышленная компания» «Южная» простой именной вексель Общества с ограниченной ответственностью «Бизнестранслогистик» на сумму 45 491320 руб.

Как указал истец, данный вексель был получен ФИО2 в счет погашения задолженности ООО «Агропромышленная компания» «Южная» РФ, г. Ялта в сумме 45 491 320 руб. 

Как следует из материалов дела, Предприятию объединения граждан «Добробут» Днепропетровской области общественной организации «Управления социальной защиты ветеранов и инвалидов МВД Украины» выданы государственные акты от 28.12.2012 на право постоянного пользования 175 земельными участками, площадью 14 072,5738 га, расположенными по адресу: АР Крым, Ленинский район.

Предприятием объединения граждан «Добробут» Днепропетровской области общественной организации «Управления социальной защиты ветеранов и инвалидов МВД Украины» права пользователя на перечисленные земельные участки переданы Обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Южная» на основании договора эмфитевзиса №1/1-03Э от 01.03.2018.

Данная сумма в виде займа учредителя была внесена ФИО2 наличными деньгами непосредственно в кассу предприятия - ООО «Агропромышленная компания» «Южная», которая израсходована предприятием на приобретение у объединения граждан «Добробут» Днепропетровской области общественной организации «Управления социальной защиты ветеранов и инвалидов МВД Украины»  права постоянного пользования 175 земельными участками, площадью 14 072,5738 га, расположенными по адресу: АР Крым, Ленинский район на основании договора эмфитевзиса № 1/1-03 Э от 1 марта 2018 года и купли-продажи Жз 1/10-18 от 10.10.2018.

Как указал истец, по договоренности сторон данные суммы долга были оформлены договорами займа №1-3 и 2-3 от 30 мая и 24 июня 2018 года.

Согласно данных договоров займа Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Южная» обязался выплатить сумму долга истцу в срок до 31 декабря 2018 года. 

Расчет по договорам займа произведен Обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Южная» простым именным векселем Общества с ограниченной Ответственностью «Бизнестранслогистик» на сумму 45 491 320 руб. со сроком погашения данного векселя 31 декабря 2017 года.

Как указал истец, вексельное обязательство обусловлено наличием у ООО «Бизнестранслогистик» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Южная» задолженности по договору аренды № 1-14-11/2018 от 14 ноября 2018 земель сельскохозяйственного назначения в Республике Крым.

В марте 2019 года ФИО2 вышел из состава учредителей ООО «Агропромышленная компания» «Южная» возврата денежных средств в размере 45 491 320 руб.

Между  45 491 320 руб.  и ФИО2 при выходе из состава учредителей был составлен договор № 1-27/03-2019 от 27 марта 2019 года «О расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания» «Южная», согласно которому Общество расчет с истцом производит векселем, но в случае не проведения расчётов ООО «Бизнестранслогистик» по данному векселю в срок до 30 мая 2019 года Общество гарантирует самостоятельное произвести погашение данной суммы задолженности деньгами или путем передачи в собственность Истцу в счёт долга части земельных участков после завершения процедуры приватизации данных сельскохозяйственных земель.

Денежные средства в размере 45 491 320 руб. до настоящего времени ФИО2 не возвращены, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства. При наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права потребовать от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета), в том числе об их расходовании.

Суд, оценив представленные ФИО2, в обоснование выдачи займа доказательства: квитанции к приходному кассовому ордеру №74 от 27.06.2018, №25 от 25.06.2018, №82 от 03.07.2018, №57 от 14.06.2018, №30.05.2018, №46 от 04.06.2018, №49 от 07.06.2018, пришел к выводу о недоказанности того, что на момент заключения договоров займа ФИО2 располагал наличными денежными средствами в размере 45 491 320 руб., поскольку истцом не представлены доказательства финансовой возможности передать должнику спорную сумму.

Также суд принял во внимание то, что ФИО2 не раскрыл причины выдачи крупного займа наличными денежными средствами, а не воспользовался услугами кредитной организации для осуществления безналичных операций.

В силу частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Частью 3 этой же статьи предусмотрено, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалах дела отсутствуют доказательства расходования ООО Агропромышленная компания «Южная» полученной от ФИО2 суммы (в том числе, на обеспечение деятельности общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания «Южная»).

Как указал истец, денежные средства израсходованы ООО Агропромышленная компания «Южная» на приобретение у Предприятия объединения граждан «Добробут» Днепропетровской области общественной организации «Управления социальной защиты ветеранов и инвалидов МВД Украины» права постоянного пользования 175 земельными участками, площадью 14 072,5738 га, расположенными по адресу: АР Крым, Ленинский район.

Вместе с тем, обращает на себя внимание то обстоятельство, что сложившиеся заемные отношения имеют внутрикорпоративный характер, поскольку денежные средства переданы ООО «Агропромышленная компания «Южная» его участником – ФИО2

Как следует из деловой переписки сторон, в частности, гарантийного письма ООО Агропромышленная компания «Южная» от 27.03.2019, адресованного ФИО2, Общество гарантировало истцу счет неисполненного обязательства по возврату долга в размере 45 491 320 руб. передачу в его собственность ФИО2 части сельскохозяйственных земель после завершения процедуры приватизации.

Тот факт, что ООО «Агропромышленная компания «Южная» подтвердило факт получения денежных средств в заявленной сумме от ФИО2, не имеет самостоятельного правового значения, поскольку признание ответчиком долга не освобождает истца от обязанности подтвердить реальность денежного обязательства объективными доказательствами.

Суд пришел к выводу, что представленные истцом квитанции к приходному кассовому ордеру №74 от 27.06.2018, №25 от 25.06.2018, №82 от 03.07.2018, №57 от 14.06.2018, №30.05.2018, №46 от 04.06.2018, №49 от 07.06.2018, не могут быть приняты в качестве доказательства выдачи займа, поскольку возможность внесения в кассу суммы в размере 45 491 320 руб. не подтверждена истцом; оригинал кассовой книги и журнал кассовых ордеров суду не представлены; заем выдан ООО «Агропромышленная компания «Южная» на нужды организации участником данного общества, при этом доказательств того, что денежные средства поступили в кассу и направлены на нужды должника, не представлено, что ставит под сомнение цель данной сделки.

Как указал истец в тексте искового заявления (л.д. 46, т.д. 1), все ответчики согласны на передачу в качестве обеспечения гарантии исполнения своих обязательств части земельных участков в собственность Цареву О.А, а также принудительную реализацию в счет долга части земельных участков после завершения процедуры из приватизации.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об истиной цели создания между истцом и ответчиками рассматриваемых правоотношений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает недоказанным факт передачи ФИО2 денежных средств ООО Агропромышленная компания «Южная», что влечет отказ в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова