494/2023-39752(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3193/2023

г. Челябинск

06 июня 2023 года

Дело № А76-20151/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,  судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-20151/2021.  

В судебном заседании приняли участие: 

представитель ФИО2 и ФИО3 -  ФИО4 (паспорт, доверенности от 06.12.2021 сроком действия 3 года и  от 12.09.2022 сроком действия 3 года соответственно);  

представитель общества с ограниченной ответственностью «Кадрок»  (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Кадрок») - ФИО5 (паспорт,  доверенность от 24.04.2023 сроком действия 1 год, посредством веб- конференции).  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте  и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке  статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда,  

установил:

общество «Кадрок» 15.06.2021 обратилось в Арбитражный суд  Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2  убытков в размере 800 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2021  исковое заявление принято к производству.  

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  

предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО6,  общество с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 

<

***>,  далее – общество «Парус»).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по  данному делу исковые требования удовлетворены, с ФИО2 в пользу  общества «Кадрок» взысканы убытки в размере 800 000 руб., а также 19 000  руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу  новый судебный акт.  

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции, лежащие в основе  принятия решения по существу спора, не соответствуют фактическим  обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам,  подтверждающим то, что денежные средства от ФИО3 за проданное  обществом «Кадрок» транспортное средство Hundai Creta, 2017 года выпуска  фактически, несмотря на подписание соответствующего договора купли-продажи от 14.06.2018 ответчиком, переданы ФИО6,  исполнявшему на тот момент полномочия коммерческого директора истца,  который, в свою очередь, передал полученную сумму обществу «Парус» в  качестве погашения долга за оказанные обществу «Кадрок» услуги автомойки.  

Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что по  итогам судебного разбирательства с нее в пользу истца необоснованно  взысканы 19 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной  пошлины в отсутствие надлежащих доказательств ее уплаты истцом в бюджет.   Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.04.2023 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству,  ее рассмотрение назначено на 05.06.2023.  

 В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО3  доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.  

Представитель общества «Кадрок», возражая по доводам апеллянта,  просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в  судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в  соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке  из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Кадрок»  зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2012.  

В период 03.10.2014 по 07.08.2019 генеральным директором общества  «Кадрок» являлась ФИО2  

Общество «Кадрок» 05.04.2018 по договору купли-продажи приобрело у  общества с ограниченной ответственностью «Энергофонд» легковой  автомобиль Hundai Creta, 2017 года выпуска стоимостью 800 000 руб. (т. 1  л.д. 28).  

Затем 14.06.2018 общество «Кадрок» лице генерального директора  ФИО2 продало указанный легковой автомобиль по договору купли-продажи ФИО3 по цене 800 000 руб. (т. 1 л.д. 27).  

Согласно акту приема-передачи покупателем (ФИО3)  денежные средства в размере 800 000 руб. переданы продавцу  (ФИО2) при его подписании; претензий у продавца к покупателю  отсутствовали, что закреплено подписями сторон и печатью общества (т. 1  л.д. 27 оборот).  

В соответствии с приказом от 08.08.2019 № 1/1 генеральным директором  общества «Кадрок», начиная с 08.08.2019, является ФИО6 (т. 1  л.д. 26).  

Ссылаясь на то, что денежные средства в размере 800 000 руб.,  полученные в результате продажи принадлежавшего обществу «Кадрок»  легкового автомобиля, бывшим генеральным директором данного общества  ему не передавались, истец обратился в суд с требованием о взыскании  указанной суммы с ответчика в качестве возмещения причиненных  юридическому лицу убытков.  

Возражая по заявленным требованиям, ответчик указала на то, что  наличные денежные средства в размере 800 000 руб., полученные от  ФИО3, были направлены ФИО6 на погашение  задолженности перед обществом «Парус» за оказанные последним услуги  автомойки.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из  того, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих  передачу транспортного средства третьему лицу в целях погашения какой-либо  задолженности общества «Кадрок» перед обществом «Парус», ровно также как  и не представлены доказательства, подтверждающие наличие самих  правоотношений между данными юридическими лицами.  

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК  РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность  применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения  норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил  оснований для отмены (изменения) решения суда.  

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в  силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный  исполнительный орган общества), должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае  причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить  

таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота  или обычному предпринимательскому риску.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон   № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется  единоличным исполнительным органом общества или единоличным  исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом  общества.  

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 указанного Закона единоличный  исполнительный орган общества без доверенности действует от имени  общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.  

В статье 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, в частности единоличный  исполнительный орган общества, при осуществлении своих прав и исполнении  обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и  разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность  перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными  действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не  установлены федеральными законами.  

Возмещение убытков в соответствии со статьей 12 ГК РФ является одним  из способов защиты гражданских прав.  

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под  реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел (должен  будет произвести) для восстановления нарушенного права, а также утрата или  повреждение его имущества (статьи 15, 393 ГК РФ).  

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик  является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а  также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков  (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен  быть установлен с разумной степенью достоверности. По общему правилу  лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет,  что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя  доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство  или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении  вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 также разъяснено, что при обращении с  иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями  

единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт  причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями  причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность  по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на  привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном  исполнительном органе.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,  такой директор может дать пояснения относительно своих действий  (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить  соответствующие доказательства.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании  своих требований и возражений.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также  иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК  РФ).  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в  результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем  сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит  оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие  доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.  

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено  судом первой инстанции, что в период совершения сделки по продаже  14.08.2018 принадлежащего обществу «Кадрок» транспортного средства Hundai  Creta, 2017 года выпуска генеральным директором данного общества, то есть  лицом, выполнявшим руководство текущей деятельностью юридического лица,  

распоряжающимся имуществом последнего, включая денежные средства,  являлась ФИО2  

Непосредственно ФИО2 подписала соответствующий договор с  ФИО3 и удостоверила своей подписью получение в пользу  юридического лица – продавца от покупателя его имущества денежных средств  в сумме 800 000 руб.  

При этом доказательств последующего поступления данной суммы  обществу «Кадрок» не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).  

Напротив, как следует из бухгалтерской справки от 01.10.2020 № 25, по  итогам проведенной в обществе «Кадрок» инвентаризации расчетов с  дебиторами и кредиторами, проверки правильности ведения хозяйственной  деятельности общества, определения своевременного и правильного  отчисления налоговых платежей, возможных рисков и убытков общества  установлено, что от денежные средства от названной сделки по продаже  транспортного средства на расчетный счет общества «Кадрок» не поступали  (т.1, л.д. 83).  

Равным образом отсутствуют доказательства передачи спорной суммы в  кассу организации или ее расходования на нужды юридического лица.  

Ответчик в ходе судебного разбирательства поясняла только то, что  соответствующие денежные средства в сумме 800 000 руб. получены  фактически не ею, а переданы покупателем ФИО6, который затем  распорядился ими в пользу общества «Парус» в счет погашения долга общества  «Кадрок» перед данным своим контрагентом по оплате стоимости оказанных в  предшествующий период услуг автомойки.  

Между тем по результатам исследования и оценки имеющейся  доказательственной базы, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы  ФИО2, исходя из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ  «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект  обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным Законом.  

Статья 7 Закона № 402-ФЗ предусматривает, что ведение бухгалтерского  учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются  руководителем экономического субъекта и в силу пункта 1 статьи 9 того же  Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит  оформлению первичным учетным документом.  

В данном же случае каких-либо первичных документов (договоров, актов  оказанных услуг, счетов на оплату и т.п.), подтверждающих существование  реальных правоотношений между обществом «Кадрок» и обществом «Парус» и  наличие в их рамках задолженности истца перед данным третьим лицом в том  или ином размере, тем более на столь значительную сумму, эквивалентную  стоимости продажи имущества истца, в материалы дела не представлено никем  из участников процесса, включая общество «Парус».  

Ответчик в ходе судебного разбирательства ссылалась на то, что  денежные средства ФИО3 передавались ФИО6, что при  

этом не соответствует содержанию письменных пояснений покупателя  имущества истца и руководителя общества «Парус», которые на указанный  факт не ссылаются (т. 2, л.д. 87-88, 96-97).  

Учитывая противоречивость в пояснениях ответчика и третьих лиц,  отсутствие документального подтверждения наличия реального долга общества  «Кадрок» перед обществом «Парус», а также отсутствие документов,  подтверждающих фактическое получение последним денежных средств на свой  счет или в кассу, суд первой инстанции обоснованно признал возражения  ответчика по иску не доказанными.  

Суду не пояснены также сами причины, по которым правоотношения  между участвующими в деле лицами, на существование которых ссылалась  ответчик, не оформлены документально.  

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции сделал  обоснованный вывод о доказанности факта причинения обществу «Кадрок»  убытков в размере не переданных ему денежных средств от продажи  имущества данного юридического лица по вине ФИО7,  подтвердившей их изначальное получение лично от ФИО3, в связи с  чем правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.  

Суд апелляционной инстанции, вопреки доводам подателя жалобы,  считает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе  доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными  статьей 71 АПК РФ. Доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой  инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм материального права  при разрешении спора по существу.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в  соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к  отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Ссылка ФИО2 на необоснованное взыскание с нее 19 000 руб. в  счет возмещения судебных издержек общества «Кадрок» по уплате  государственной пошлины с указанием на то, что надлежащих доказательств  уплаты истцом данной суммы в бюджет не представлено, отклоняется судебной  коллегией, учитывая не соответствие данного утверждения ответчика  материалам дела (т. 1, л.д. 84).  

На основании изложенного решение суда первой инстанции следует  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу  

 № А76-20151/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции  

Председательствующий судья Т.В. Курносова  

Судьи Ю.А. Журавлев  

 М.В. Ковалева