ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3717/2024

г. Челябинск

27 марта 2024 года

Дело № А47-2458/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2024 по делу №А47-2458/2023 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность № 56 АА 3362333 от 11.01.2024); 

УФНС по Оренбургской области - ФИО4 (служебное удостоверение, доверенность № 6 от 28.12.2023).

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2023 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Стройэкспансия» (г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2023 (резолютивная часть от 13.11.2023) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройэкспансия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №215(7660) от 18.11.2023.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2024 (резолютивная часть от 28.02.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройэкспансия» введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №41(7731) от 07.03.2024.

ФНС России 04.12.2023 (согласно отметке экспедиции суда) обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просила:

Запретить ФИО2 (ИНН 

<

***>) совершатьлюбые действия, направленные на отчуждение и обременение принадлежащего ей на праве собственности имущества:______________________________________________________ 

 

Фамилия

 

 

Дата

 

Дата

 

Год

 

ГосРег

ИНН

 

 

Марка

 

 

 

 

 

 

Имя

 

VIN/ ИМО

 

регистраци

 

прекращени

 

выпуск

 

знак

владельца

 

 

ТС

 

 

 

 

 

 

Отчество

 

 

и владения

 

я владения

 

а ТС

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПИВЕНЬ

 

 

 

 

НАТАЛЬЯ

 

BMW X6

 

 

Х056ТН5

56101414177

АНАТОЛЬЕВН

<

***>

XDRIVE30

 

 

6

4

А

4

D

31.10.2023

 

2020

 

2. Запретить УГИБДД УМВД России по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение следующих транспортных средств:

 

 

Фамилия

 

 

Дата

 

Дата

 

Год

 

ГосРег

ИНН

 

 

Марка

 

 

 

 

 

 

Имя

 

VIN/ ИМО

 

регистраци

 

прекращени

 

выпуск

 

знак

владельца

 

 

ТС

 

 

 

 

 

 

Отчество

 

 

и владения

 

я владения

 

а ТС

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПИВЕНЬ

 

 

 

 

НАТАЛЬЯ

 

BMW X6

 

 

Х056ТН5

56101414177

АНАТОЛЬЕВН

<

***>

XDRIVE30

 

 

6

4

А

4

D

31.10.2023

 

2020

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2023 ходатайство Федеральной налоговой службы удовлетворено, приняты вышеуказанные обеспечительные меры. 

Суд определил: Запретить ФИО2 ИНН 

<

***>, совершать любые действия, направленные на отчуждение и обременение принадлежащего ей на праве собственности имущества: BMW Х6 XDRTVE30, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2020 год;

Запретить УГИБДД УМВД России по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение следующих транспортных средств: BMW Х6 XDRTVE30, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, год выпуска 2020 год.

ФИО2 19.01.2024 обратилась с заявлением, в котором просила отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2023. 

Определением суда от 23.01.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2024 (резолютивная часть от 26.01.2024) в удовлетворении ходатайства ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 09.02.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ФИО2 при осуществлении сделки по купле-продаже транспортного средства в соответствии с условиями договора внесла денежные средства в размере 980 000 рублей в кассу ООО «Статус», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 3 от 26.10.2023. Данные доказательства были приложены в материалы дела. Таким образом, ФИО2 в полном объеме выполнила свои обязанности по договору купли продажи автомобиля от 26.10.2023, является добросовестным приобретателем и владельцем транспортного средства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.03.2024.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от конкурсного управляющего ФИО5, ФНС России (вх.№16662 от 21.03.2024, №15670 от 18.03.2024).

В судебном заседании 25.03.2023 представитель ФИО2 поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить требования.

Представитель уполномоченного органа возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 09.02.2024.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя о необходимости принятия предварительных обеспечительных мер, уполномоченный орган указал, что по договору купли-продажи ТС от 05.10.2022 должником осуществлен вывод ликвидного актива, при этом, сделка заключена с заинтересованным по отношению к должнику лицом – ООО «Статус» в отсутствие встречного предоставления. При этом, в результате данной сделки из конкурсной массы выбыло имущество должника примерной стоимостью 6 000 000 рублей. В свою очередь, в настоящее время спорный автомобиль BMW, VIN 

<

***>, 2020 года выпуска, находится в собственности ФИО2, так как отчужден аффилированным лицом по договору от 26.10.2023 за 980 000 рублей. 

По мнению уполномоченного органа, договоры купли-продажи от 05.10.2022, от 26.10.2023 являются подозрительными сделками должника, подлежащими оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Исполнение судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения данного спора о признании сделки недействительной, будет затруднительным, поскольку возникнет необходимость возврата имущества для направления на погашение требований кредиторов.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела с учетом доводов заявителя, пришел к выводу о наличии оснований для принятия предварительных обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства. Суд посчитал, что обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта; непринятие обеспечительных мер может привести к причинению кредиторам значительного ущерба; принятие заявленной обеспечительной меры не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта в будущем случае удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника; запрет регистрационных действий носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В рассматриваемом случае обеспечительные меры приняты в обеспечение оспаривания сделок должника по отчуждению имущества. Судом учтено, что договоры купли-продажи, на основании которого должник утратил право собственности на спорный автомобиль, совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основные мероприятия, проводимые в конкурсном производстве, обозначены статьей 129 Закона о банкротстве, в числе которых, предъявление требований, направленных на возврат имущества, в том числе, через оспаривание сделок, истребование имущества.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, ходатайство уполномоченного органа направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Меры приняты в отношении имущества, являющегося непосредственным предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo). Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства, приведенные кредитором при подаче заявления о принятии обеспечительных мер являются достаточными для принятия обеспечительной меры.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено принятие предварительных обеспечительных мер.

В силу пункта 1 статьи 99 АПК РФ арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

Предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей (пункт 2 статьи 99 АПК РФ).

В пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим принятием мер по оспариванию соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества, находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества, которое выбыло по сделке или иному основанию в пользу третьих лиц, в том числе, на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

Действительно, на момент принятия обеспечительных мер заявление об оспаривании сделок не было принято к производству суда.

Вместе с тем, учитывая вышеприведенные положения и разъяснения, отсутствие факта принятия заявления об оспаривании сделки к производству суда не исключает возможности применения испрашиваемых обеспечительных мер. Так, из картотеки арбитражных дел следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2024 (резолютивная часть от 28.02.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройэкспансия» введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5, заявление об оспаривании вышеуказанных сделок подано и.о. конкурсного управляющего в суд 18.03.2024, следовательно, заявление об оспаривании сделки должника не может быть оставлено судом без рассмотрения.

Основания действия обеспечительных мер суда не отпали. 

И.о. конкурсного управляющего обратился с заявлением об оспаривании сделок по отчуждению спорного транспортного средства.

Судебного акта о рассмотрении спора о действительности/ недействительности сделок по отчуждению ТС должником, как и о приобретении его ФИО2, не имеется, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований заявителя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование отмены судебного акта заявитель ссылается на отсутствие оснований для признания сделок должника недействительными, наличие встречного предоставления. Между тем, доводы по существу спора не являются предметом оценки суда в рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению апелляционного суда, доказательств и доводов, подтверждающих наличие оснований для отмены судебного акта и фактическое нарушение прав заявителя, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Запрет на совершение регистрационных действий не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделки должника. Тогда как отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, его обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, при наличии на то достаточных оснований.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена. Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2024 по делу №А47-2458/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 09.02.2024 государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                Ю.А. Журавлев

 

Е.А. Позднякова