﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июня 2020 года

               Дело №

А56-161800/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,  

при участии от арбитражного управляющего Афанасьева Ю.Д. представителя Широковой П.Г. (доверенность от 16.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Татнефтехим» представителя Земцова В.В. (доверенность от 21.06.2019), 

рассмотрев 19.06.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Афанасьева Юрия Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью «Татнефтехим» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-161800/2018/тр.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КапиталНефть», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 88Н, ОГРН 1117847202131, ИНН 7814501697 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Афанасьев Юрий Дмитриевич. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.03.2019. 

В рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью «Ойл-К», адрес: 197349, Санкт-Петербург, Репищева ул., д. 14, лит. Щ, пом. 16-2, ОГРН 1157847137920, ИНН 7814208890 (далее – Компания), 15.04.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) своего требования, в размере 16 977 836 руб. 76 коп. 

Определением суда от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра. 

Решением от 06.11.2019 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, прекращены полномочия временного управляющего Афанасьева Ю.Д., конкурсным управляющим утвержден Хуторной Алексей Юрьевич. 

Арбитражный управляющий Афанасьев Ю.Д. 29.01.2020 обратился с кассационной жалобой; ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, он просит отменить определение от 24.07.2019 и постановление от 25.12.2019, в удовлетворении требования Компании отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку приобщенной к материалам дела выписке операций по расчетному счету, из которой следует, что Общество погасило задолженность перед Компанией.

Арбитражный управляющий полагает, что у судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для удовлетворения заявленных требований по предоставленным кредитором доказательствам, так как согласно товарно-транспортных накладных товар перевозился в адрес не должника, а в адрес Компании сторонними организациями. Объемы перевозимого груза, указанные в накладных, не превышают 24 тонн, а общее количество перевозимого груза, в десятки раз меньше, чем указано в счетах-фактурах.   

Кроме того, 22.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Татнефтехим», адрес: 420000, Республика Татарстан, г. Казань, пр. Ибрагимова, д. 56, корп. А, оф. 10, ОГРН 1101690056038, ИНН 1655201119 (далее – Фирма), также обратилось с кассационной жалобой; доводы кассационной жалобы Фирмы аналогичны доводам жалобы арбитражного управляющего.

В отзыве Компания просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, судебные акты без изменения. Конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. вопрос об удовлетворении жалоб оставил на усмотрение суда. 

В судебном заседании представители арбитражного управляющего Афанасьева Ю.Д. и Фирмы поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 01.03.2016 № 08/1/16 (далее - Договор от 01.03.2016), по условиям которого продавец обязался поставлять товар на основании согласованных сторонами спецификаций, а покупатель обязался уплачивать за него согласованную сторонами цену. 

Согласно универсальным передаточным документам от 28.03.2017 № 170328001 и 170310001, от 04.05.2017 № 170504003, от 07.06.2017 № 170607003, от 21.06.2017 № 170621002, от 30.06.2017 № 170630001 и 170630003 продавец поставил, а покупатель обязался оплатить нефтепродукты на общую сумму 32 543 989 руб. 45 коп. 

Неисполнение покупателем своих обязательств по оплате товара в части 16 977 836 руб. 78 коп. послужило основанием для обращения продавца в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным, сделал вывод о том, что задолженность Общества перед заявителем подтверждена материалами дела.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, а также временного управляющего. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 130 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен) от исполнения обязанностей. 

Указанная позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2016 № 307-ЭС15-20199 по делу № А21-6115/2014. 

Решением от 06.11.2019 (резолютивная часть объявлена 05.11.2019) Общество признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Хуторной А.Ю.

Таким образом, полномочия временного управляющего Афанасьева Ю.Д. прекратились после вынесения указанного решения.

При таких обстоятельствах на дату подачи кассационной жалобы (29.01.2020) у арбитражного управляющего Афанасьева Ю.Д. отсутствовало право на представление интересов должника.

Вновь утвержденный конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. жалобу Афанасьева Ю.Д. не поддержал.

С учетом изложенного жалоба арбитражного управляющего Афанасьева Ю.Д. подлежит оставлению без рассмотрения на основании статей 148, 149 АПК РФ. 

Исходя из положений статьи 71 Закона о банкротстве суд обязан проверить обоснованность предъявляемых кредиторами требований, установить наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника.

В силу статьей 71, 100 и 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

В соответствии со статей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства на основании статьей 69, 71 АПК РФ, установив наличие доказательств приобретения нефтепродуктов, заключения договоров с лицами, осуществляющими их приемку и дальнейшую продажу, доказательства наличия оборудования и средств для перевозки, а также отражение операций в налоговом учете Компании, признали доводы арбитражного управляющего и Фирмы не подлежащими удовлетворению.

       Так, Компания при рассмотрении спора судами, раскрыла цепочку договоров по приобретению и поставке топлива, заключенных в целях исполнения обязательств перед Обществом, представив в материалы дела первичные документы по исполнению Договора от 01.03.2016: договоры поставки нефтепродуктов от 01.12.2016 № 15-НП, от 27.09.2016 № Б-ДТ-000198/1/16; транспортные накладные об отгрузке нефтепродуктов в адрес Компании.  При этом, место приема груза Компанией - Ленинградская обл., Всеволожский район, п. Янино, совпадает с место, по которому Компании были оказаны услуги по размещению и хранению нефтепродуктов на основании договора хранения от 01.07.2016 № 00003/2016.

        С обществом с ограниченной ответственностью «ГРУЗ.КОМ», перевозившим груз, у Компании был заключен генеральный договор от 03.10.2016 № НФД-70165.

        О фальсификации данных документов кредитором заявлено не было.

Кроме того, стороны сделок не являются аффилированыыми по отношению к друг к другу. Из акта сверки расчетов следует, что отношения сторон по поставке нефтепродуктов носили длительный характер, с мая 2015 г., то есть задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (18.01.2019), осведомленность Компании о неудовлетворительном финансовом состоянии должника ввиду отсутствия заинтересованности сторон не является очевидной.

Исходя из вышеизложенного, Фирмой не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что ни одна из сторон не намеревалась фактически осуществить поставку нефтепродуктов, при условии ее частичной оплаты.

Доводы кассационной жалобы Фирмы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по представленным кредитором доказательствам и о наличии доказательства уплаты задолженности сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба Фирмы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 148, 149, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

кассационную жалобу арбитражного управляющего Афанасьева Юрия Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-161800/2018 - оставить без рассмотрения.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А56-161800/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Татнефтехим» - без удовлетворения.

Постановление в части оставления без рассмотрения кассационной жалобы арбитражного управляющего Афанасьева Юрия Дмитриевича может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко