АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

 

08 октября 2024 года

 

Дело № А33-33515/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.09.2024.

В полном объёме решение изготовлено 08.10.2024.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Варыгиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юст-Оф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Новокузнецк Кемеровской области – Кузбасс)

к конкурсному управляющему ФИО1 (ИНН 

<

***>, г. Тверь)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техгеокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о признании отказа от исполнения договора недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

- акционерного общества «Гео-Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,                             г. Москва)

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, генерального директора ООО «Юст-Оф», личность удостоверена паспортом;

от конкурсного управляющего ООО «ТЕХГЕОКОМПЛЕКС» ФИО1 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО3, на основании доверенности от 01.09.2024,

от третьего лица (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО4, представителя по доверенности от 26.04.2024,

при ведении видео-, аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожиловой Т.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юст-Оф» (далее – ООО «Юст-Оф», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к конкурсному управляющему ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1), к обществу с ограниченной ответственностью «Техгеокомплекс» (далее – ООО «Техгеокомплекс»,  ответчик) о признании недействительным заявленного 22.07.2022 конкурсным управляющим                       ФИО1 отказа от исполнения договора уступки прав требования от 17.02.2021.

Определением от 16.01.2024, после оставления без движения, исковое заявление принято к производству суда, назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу.

Определением от 29.02.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество «Гео-Система» (далее – АО «Гео-Система», третье лицо).

Представитель истца в судебном заседании настаивала на исковых требованиях в полном объеме.

Представитель ответчиков иск не признал по ранее изложенным доводам.

Представитель третьего лица поддержала позицию конкурсного управляющего по иску.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства и суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

В силу пункта 1 статьи 310, пункта 2 статьи 407 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, 05.06.2020 АО «Гео-Система» (генподрядчик) и ООО «Техгеокомплекс» (исполнитель) заключен договор № 06ГС-06/2020, согласно условиям которого, исполнитель принял на себя обязательства по выполнению комплекса работ на участке недр «Притоки р. Большие Тайлы» (Листвянка, Пихтиха, Рябинка, Топки), расположенном в Маслянинском и Тогучинских районах Новосибирской области в соответствии с лицензией на право пользования недрами НИВ 02800 БР от 04.02.2016 по договору подряда на осуществление работ по добыче россыпного золота от 04.06.2020                   № 03ГС-06/2020, заключенного между недропользователем (ООО «Русдрагмет», заказчиком) и генеральным подрядчиком (АО «Гео-Система»).

17.02.2021 ООО «Техгеокомплекс» (цедент) и ООО «Юст-Оф» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию право требования, установленное в перечне согласно приложению № 1 «Перечень прав требований», являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.4 договора цессии, цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору возмездного оказания услуг от 05.06.2020 № 06ГС-06/2020 к должнику АО «Гео-Система».

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 произведена процессуальная замена ООО «Техгеокомплекс» по делу № А40-9013/2021 по иску последнего к АО «Гео-Система» о взыскании 78 001 707, 80 руб. долга по договору от 05.06.2020 № 06ГС-06/2020, 263 041,81 руб. процентов за период с 18.12.2020 по 15.01.2021; встречному иску АО «Гео-Система» к ООО «Техгеокомплекс» о взыскании 2 478 295, 89 руб. долга, на его правопреемника - ООО «Юст-Оф».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.05.2022 по делу № А33-32208/2021 ООО «Техгеокомплекс» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Уведомлением от 22.07.2022 (получено адресатом 10.08.2022) конкурсный управляющий ООО «Техгеокомплекс» ФИО1 в адрес ООО «Юст-Оф» направил заявление об отказе от исполнения договора цессии (уступки права требования) от 17.02.2021.

Считая указанный отказ от исполнения договора цессии незаконным, ООО «Юст-Оф» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования истец приводит, в том числе, следующие доводы:

- отсутствие правовых оснований для отказа от исполнения договора цессии;

- в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленному требованию составляет 3 года;

- договор цессии не является самостоятельным правоотношением, находится в неразрывной связи с договором оказания юридических услуг от 19.01.2021 № 02Ю/2020, который на текущий момент является действующим, отказ от исполнения в отношении него не заявлен.

Возражая против удовлетворения исковых требований, конкурсный управляющий                 ФИО1 ссылается на следующее:

- заявляя об отказе от исполнения договора цессии (уступки права требования) от 17.02.2021 он руководствовался абзацем 4 пункта 3 статьи 129, статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которыми конкурсный управляющий может заявить отказ от исполнения договора в течение трех месяцев с даты введения процедуры конкурсного производства, а также в отношении тех сделок, которые не исполнены сторонами полностью или частично, если исполнение таких сделок препятствует восстановлению платежеспособности должника;

- с учетом даты введения конкурсного производства (26.08.2022) отказ от исполнения договора заявлен им в установленный законом трехмесячный срок – 22.07.2022;

-  на момент заявления отказа сторонами не исполнены обязательства по договору;

- совершенная сделка по уступке прав требования препятствует восстановлению платежеспособности ООО «Техгеокомплекс».

АО «Гео-Система» поддержало позицию конкурсного управляющего по делу, заявило о применении срока исковой давности на основании части 2 статьи 181 ГК РФ, а также об  аффилированности учредителя ООО «Техгеокомплекс» ФИО5 и его юриста                       ФИО2, которой принадлежит 100 % доли ООО «Юст-Оф», являющейся генеральным директором указанной организации, что как указывается третье лицо, явилось основанием для заключения ими договора цессии от 17.02.2021.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая позиции лиц, участвующих в деле, наличие вступившего в законную силу судебного акта, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом неправомерности заявленного конкурсным управляющим отказа, при этом суд исходит из следующего.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

26.08.2022 конкурсный управляющий ООО «Техгеокомплекс» ФИО1 в рамках дела № А40-9013/2021 обратился в Арбитражный суд Москового округа с заявлением о процессуальном правопреемстве (обратной замене) ООО «Юст-Оф» (истца в указанном деле, с учетом определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022) на его правопреемника ООО «Техгеокомплекс».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2022 по делу № А40-9013/2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А40-9013/2021 оставлены без изменения.

При этом постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2022 по делу № А40-9013/2021 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела:

- в ходе процедуры банкротства ООО «Техгеокомплекс» конкурсным управляющим получен договор цессии (уступки права требования) от 17.02.2021, заключенный между ООО «Техгеокомплекс» (цедент) и ООО «Юст-Оф» (цессионарий);

- на основании абзаца 4 пункта 3 статьи 129, статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий заявил об отказе от исполнения договора цессии (уступки права требования) от 17.02.2021;

- в силу указанных правовых норм отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах;

- заявление об отказе от исполнения договора направлено ООО «Юст-Оф» 22.07.2022 согласно почтовому чеку № 601090 от 22.07.2022 и описи вложения от 22.07.2022 и, согласно данным Почты России, получено адресатом 10.08.2022, в связи с чем с указанной даты договор считается расторгнутым;

- суд кассационной инстанции нашел ходатайство конкурсного управляющего ООО «Техгеокомплекс» ФИО1 о процессуальном правопреемстве обоснованным.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П отмечено, что гражданское процессуальное и арбитражное процессуальное законодательство исходит из того, что обстоятельства, на которые лицо, участвующее в деле, ссылается как на основание своих требований и возражений, должны быть доказаны самим этим лицом (часть первая статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК РФ, статья 61 ГПК РФ, статья 69 АПК РФ).

В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (постановление от 21.12.2011 № 30-П, определения от 21.11.2013 № 1785-О, от 25.09.2014 № 2200-О и др.), признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Определение Конституционного Суда РФ от 29.09.2015 № 2060-О).

Поскольку в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2022, не отмененном судом вышестоящей инстанции, при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего ФИО1 о процессуальном правопреемстве дана надлежащая оценка заявленного последним 22.07.2022 отказа от исполнения договора цессии, установлен факт расторжения 10.08.2022 спорного договора, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности заявленного ООО «Юст-Оф» в настоящем деле требования.

Также суд учитывает, что согласно пункту 2.2 договора цессии (уступки права требования) от 17.02.2021, оплата приобретаемого права требования осуществляется цессионарием по итогу завершения взыскания по судебному акту с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс» в процессе исполнительного производства с зачислением денежным средств на счет цессионария.

При этом, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-304230/2022, № А40-9013/2021 и № А40-77883/2023 установлен факт отсутствия у АО «Гео-Система» долга перед ООО «Техгеокомплекс» по договору возмездного оказания услуг от 05.06.2020 № 06ГС-06/2020.

Таким образом, предмет договора цессии от 17.02.2021 отсутствует.

Следует отметить, что сам истец, возражая на доводы конкурсного управляющего о том, что на момент заявления последним отказа от исполнения договора цессии, сторонами не исполнены обязательства по договору, обосновывая правомерность непроизведенной им оплаты, ссылается на пункт 2.5 договора цессии, которым на него как на цессионария возложена обязанность по оплате цены приобретаемого требования только при условии наличия судебного акта арбитражного суда о взыскании задолженности с АО «Гео-Система» в пользу ООО «Техгеокомплекс», который, как указано судом выше, отсутствует.

Суд учитывает, что определением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу № А40-9013/2021, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу, отказано в  удовлетворении заявлений ООО «Юст-Оф» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как следует из определения Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу № А40-9013/2021:

- судом кассационной инстанции по делу № А40-9013/2021 установлен факт расторжения с 10.08.2022 договора цессии (уступки права требования) от 17.02.2021, в соответствии с которым ранее было уступлено ООО «Юст-Оф» право требования к АО «Гео-система», возникшее из договора возмездного оказания услуг № 06ГС-06/2020;

- у ООО «Юст-Оф» отсутствуют правовые основания для предъявления заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта - решения Арбитражного суда                          г. Москвы от 29.12.2021 по делу №А40-9013/2021;

- ссылки ООО «Юст Оф» на произведенную судом апелляционной инстанции по делу                     № А40-9013/2021 процессуальную замену, как на доказательство наличия прав требования, являются несостоятельными, поскольку судом кассационной инстанции была произведена процессуальная замена стороны в споре - ООО «Юст-Оф» на ООО «Техгеокомплекс» - в связи с расторжением договора цессии.

Кроме того, судом кассационной инстанции по делу № А40-9013/2021, в связи с отказом конкурсного управляющего ООО «Техгеокомплекс» от исполнения договора цессии, произведена обратная процессуальная замена с ООО «Юст-Оф» на ООО «Техгеокомплекс»

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы ООО «Юст-Оф» судом рассмотрены и отклонены, заявленное последним требование расценивается как направленное на переоценку вступивших в законную силу судебных актов.

Кроме того, исходя из существа заявленного требования, судом признан обоснованным довод АО «Гео-Система» о пропуске ООО «Юст-Оф» срока исковой давности на оспаривание отказа конкурсного управляющего ФИО1 от исполнения договора уступки прав требования от 17.02.2021.

Суд исходит из того, что согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку уведомление об отказе от исполнения договора от 22.07.2022 получено ООО «Юст-Оф» 10.08.2022, соответственно начало исчисления срока исковой давности необходимо производить с 11.08.2022, который истек 11.08.2023. Настоящее заявление о признании отказа от исполнения договора цессии недействительным, подано истцом 16.11.2023, т.е. спустя три месяца после истечения срока исковой давности на его оспаривание.

Суд также учитывает, что истцом документально не опровергнут довод конкурсного управляющего о том, что совершенная сделка по уступке прав требования, в отсутствие оплаты ООО «Юст-Оф» препятствует восстановлению платежеспособности ООО «Техгеокомплекс», лишает последнего возможности в полном объеме удовлетворить свои требования за счет уступленных требований АО «Гео-Система», с учетом уступки права требования за 80 % от их реальной стоимости.

Иные заявленные в ходе рассмотрения дела доводы и возражения лиц, участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на выводы суда о необоснованности заявленного искового требования.

С учетом вышеизложенного исковые требования к конкурсному управляющему                  ФИО1, ООО «Техгеокомплекс» удовлетворению не подлежат.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При принятии искового заявления в счет уплаты государственной пошлины по настоящему делу судом учтена произведенная истцом оплата государственной пошлины в размере 6 000 руб. по чеку ПАО «Сбербанк России» от 04.05.2023 (код авторизации 298844).

Поскольку исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат распределению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.А. Варыгина