﻿351/2019-33627(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А45-10393/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2019 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Мельника С.А.,  судей Доронина С.А.,   Кадниковой О.В.  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу «Газпромбанк»  (акционерное общество) на постановление от 20.06.2019 Седьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О.,  Иванов О.А.) по делу № А45-10393/2017 Арбитражного суда Новосибирской  области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область,  Новосибирский район, рабочий посёлок Кольцово, дом 12а,  ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570), принятые по заявлению общества  с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (630025,  город Новосибирск, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20,  ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621) о включении требования в реестр  требований кредиторов должника.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Компания  Холидей» (далее - компания, должник) общество с ограниченной  ответственностью «Сладомир Логистик – Т» 17.09.2018 обратилось  

в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении  требования в размере 4 864 529 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов  должника.  

Определением суда от 19.02.2019 произведена замена заявителя  его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной  ответственностью «НСК Холди» (далее – общество).  

Определением суда от 15.03.2019 (судья Антошина А.Н.) во включении  требования общества в реестр требований кредиторов компании отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 20.06.2019 определение  арбитражного суда от 15.03.2019 отменено, принят новый судебный акт  о включении требования общества в размере 4 864 529 руб. 84 коп. в реестр  требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди  удовлетворения.  

В кассационной жалобе «Газпромбанк» (акционерное общество)  (далее – банк), ссылаясь на неправильное распределение судом  апелляционной инстанции бремени доказывания обоснованности требований  аффилированных с должником кредиторов, просит постановление  апелляционного суда от 15.03.2019 отменить, оставить в силе определение  суда первой инстанции.  

Банк полагает, что массовое приобретение обществом требований  независимых кредиторов с целью установления контроля над процедурой  банкротства компании содержит признаки злоупотребления правом.  

В отзыве на кассационную жалобу общество выражает согласие  с выводами суда апелляционной инстанции.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном  частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле,  о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной  инстанции не находит оснований для его отмены.  

Определением суда от 10.01.2018 возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) компании.  

Как следует из материалов дела, на стадии проведения в отношении  должника процедуры наблюдения, введённой определением суда  от 30.07.2018, общество с ограниченной ответственностью «Сладомир  логистик – Т» обратилось в арбитражный суд с требованием, указав  в его обоснование на неисполнение компанией обязательств по оплате  товара, полученного ею на основании договора поставки от 01.08.2010   № 45600 (далее - договор поставки).  

Отказывая во включении требования в реестр, суд первой инстанции  исходил из того, что обществом не представлено достаточного обоснования  экономической целесообразности приобретения права требования  при наличии в его действиях противоправной цели создания преимуществ  группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход  процедуры банкротства.  

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд счёл  доказанными обстоятельства поставки товара, его неполной оплаты  и перехода к обществу права требования к компании в соответствии  с условиями соглашения от 01.10.2018 об уступке прав (требований)  по договору поставки (далее – соглашение об уступке).  

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом принят  правильный судебный акт.  

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов  и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем  исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер.  

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 -5 статьи 100  Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку  обоснованности требований кредиторов.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных  с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того,  что установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

В настоящем деле по результатам исследования и оценки имеющихся  в деле доказательств, осуществлённых в порядке статьи 71 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о неисполнении компанией  обязательств по договору поставки и наличии у неё денежного обязательства  реестрового характера.  

Данный вывод банком не оспаривается. По сути, предметом спора  является вопрос о правомерности перехода права требования долга  (применительно к банкротству – права на включение в реестр) к обществу,  являющемуся аффилированным с должником лицом.  

Доводы заявителя жалобы о злонамеренности действий общества  по приобретению права требования также были предметом оценки  апелляционного суда и обоснованно отклонены им.  

Согласно положению пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому  лицу по сделке (уступка требования).  

 В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц  в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  её правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092,  

процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав  и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального  правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

Вынесенное судом в рамках настоящего обособленного спора  определение о процессуальном правопреемстве повлекло тем самым  приобретение обществом процессуального статуса поставщика по договору  поставки, требование которого по оплате товара признано обоснованным.  

Определение суда о процессуальном правопреемстве вступило в силу;  лицами, участвующими в деле, не оспорено.  

Соглашение об уступке в судебном порядке также не оспорено  и не признано недействительным.  

По смыслу разъяснений, приведённых в абзаце четвёртом пункта 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть  оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10  и 168 ГК РФ.  

Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом  сторонами соглашения об уступке, судами не установлено.  

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному  с должником лицу не содержит признаков злоупотребления правом  и не влечёт причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку  общий объём обязательств должника остаётся неизменным.  

Действительно, из материалов дела усматривается, что обществом  приобретены на возмездной основе требования различных кредиторов  в общем размере, превышающем 200 млн. руб. С учётом совокупного  размере включенных в реестр требований (более 15 млрд. руб.) такое  приобретение не может быть признано направленным на установление  контроля над процедурой банкротства в ущерб независимым кредиторам.  

Какие-либо основания считать приобретение обществом спорного права  требования осуществлённым за счёт средств должника (средств,  причитающихся должнику) у суда округа также отсутствуют.  

Довод заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном  толковании положений законодательства о перемене лиц в обязательстве,  направлены, по сути, на воспрепятствование законному обладателю права  в его реализации посредством включения требования в реестр и подлежат  отклонению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии  с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены  судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 20.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А45-10393/2017 Арбитражного суда Новосибирской области  оставить без изменения, кассационную жалобу «Газпромбанк» (акционерное  общество) – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  АПК РФ.  

Председательствующий С.А. Мельник  

Судьи С.А. Доронин  

 О.В. Кадникова