Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48572/24

14 октября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

АО "ВКС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Администрация городского округа Электросталь в лице КОМИМУЩЕСТВО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: ООО «Щелковские коммунальные системы», АО НРК «Р.О.С.Т.»

о признании за истцом права собственности на 215 505 обыкновенных акций АО "ВКС", регистрационный номер выпуска 1-01-84942-Н, номинальная стоимость - 1 000 руб., обязании держателя реестра внести изменения,

 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "ВКС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к  Администрации городского округа Электросталь в лице КОМИМУЩЕСТВО о признании за истцом права собственности на 215 505 обыкновенных акций АО "ВКС", регистрационный номер выпуска 1-01-84942-Н, номинальная стоимость - 1 000 руб., обязании держателя реестра внести изменения в реестр акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Щелковские коммунальные системы», АО НРК «Р.О.С.Т.».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Представитель ответчика в судебном заседании представил письменные объяснения по заявленным требованиям, просил принять решение в соответствии с действующим законодательством на основании представленных сторонами доказательств. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы искового заявления Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Решением Совета депутатов г.о. Электросталь Московской области № 472/89 от 26.08.2015 г. согласовано участие муниципального образования «Городской округ Электросталь Московской области» в Публичном акционерном обществе «Восточные коммунальные системы» совместно с ООО «Щелковские коммунальные системы» с первоначальным уставным капиталом в размере 439 000 000 рублей, с долей участия в уставном капитале 49,09%.

Комитету имущественных отношений Администрации г.о. Электросталь в соответствии с указанным решением необходимо было осуществить оплату 49,09% акций создаваемого АО «ВКС» путем внесения вклада в уставной капитал создаваемого общества имуществом энергетического комплекса котельной «Восточная», находящемся в муниципальной собственности г.о. Электросталь Московской области.

Таким образом, АО «ВКС» было создано в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в процессе приватизации муниципального имущества городского округа Электросталь Московской области: объекта коммунальной инфраструктуры - энергетический комплекс котельной «Восточная», расположенной по адресу: МО, 

<

...>, в составе объектов недвижимого и движимого имущества.

Во исполнение Решения Совета депутатов г.о. Электросталь Московской области № 472/89 от 26.08.2015 г. имущество энергетического комплекса котельной «Восточная» было передано Обществу по акту приема-передачи учредителем АО «ВКС» - Муниципальным образованием «Городской округ Электросталь Московской области» в счет оплаты именных обыкновенных бездокументарных акций Общества, размещенных при его учреждении.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024 г. по делу № А41-19079/24 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым АО «ВКС» передает Администрации городского округа Электросталь Московской области имущественный комплекс котельной «Восточная».

На основании вступившего в законную силу судебного акта, Администрацией городского округа Электросталь Московской области право собственности на объект коммунальной инфраструктуры - энергетический комплекс котельной «Восточная», расположенной по адресу: 

<

...> было зарегистрировано за муниципальным образованием «Городской округ Электросталь Московской области».

Таким образом, оплата 49,09% акций АО «ВКС» Муниципальным образованием «Городской округ Электросталь Московской области» на сегодняшний день не осуществлена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком. 

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. 

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 30.1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" источники тепловой энергии, тепловые сети, централизованные системы горячего водоснабжения и отдельные объекты таких систем могут приватизироваться в порядке и способами, которые установлены настоящим Федеральным законом, при условии их обременения обязательствами по строительству, реконструкции и (или) модернизации (инвестиционные обязательства), обязательствами по эксплуатации (эксплуатационные обязательства).

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" порядок планирования приватизации имущества, находящегося в собственности субъектов Российской Федерации, и муниципального имущества определяется соответственно органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами публичной власти федеральной территории и органами местного самоуправления самостоятельно в соответствии с порядком разработки прогнозных планов (программ) приватизации государственного и муниципального имущества, установленным Правительством Российской Федерации.

В соответствии с особенностями приватизации объектов источников тепловой энергии, тепловых сетей, централизованных систем горячего водоснабжения и отдельных объектов таких систем, обусловленных ст. 30.1 Федерального закона от

N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Решением Совета депутатов г.о. Электросталь Московской области № 466/87 от 29.07.2015 г. было принято решение и утверждены условия приватизации энергетического комплекса котельной «Восточная».

В соответствии с ч. 9 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" приватизация государственного и муниципального имущества может осуществляться способом внесения государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ.

Согласно абз. 1 пункта 4 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

В силу абз. 1 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 99 ГК РФ не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Согласно п. 5.3 Устава АО «ВКС» в случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись.

Принимая во внимание изложенное, учитывая наличие факта передачи в муниципальную собственность имущественного комплекса котельной «Восточная», ранее переданного АО «ВКС» Муниципальным образованием «Городской округ Электросталь Московской области» в счет оплаты именных обыкновенных бездокументарных акций Общества, размещенных при его учреждении, суд констатирует, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата 215 505 (49,09%) акций истца на сумму 215 505 000 руб. 00 коп. 

Указанные обстоятельства сторонами по делу не оспариваются.

В силу приведенных выше фактических обстоятельств и норм материального права, право собственности на 215 505 неоплаченных ответчиком акций, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (215 505 000 руб. 00 коп.), переходит к обществу.

            Исследовав материалы дела, установив обоснованность заявленных требований, суд первой инстанции обращает внимание реестродержателя, что настоящее решение суда является основанием для Держателя реестра акционеров - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, согласно которым реестр акционеров АО «Восточные коммунальные системы» будет сформирован следующим образом:

            223 495 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 223 495 000 руб. 00 коп. (50,91%), регистрационный номер выпуска № 1-01- 84942-Н, принадлежит ООО «Щелковские коммунальные системы»;

            215 505 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 215 505 000 руб. 00 коп. (49,09%), регистрационный номер выпуска № 1-01- 84942-Н, принадлежит обществу.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования Акционерного общества «Восточные коммунальные системы» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

            Признать неоплаченными Муниципальным образованием городской округ Электросталь Московской области 215 505 обыкновенных акций АО «Восточные коммунальные системы», номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 215 505 000 руб. 00 коп. (49,09%), регистрационный номер выпуска № 1-01-84942-Н.

            Признать право собственности АО «Восточные коммунальные системы» на неоплаченные Муниципальным образованием городской округ Электросталь Московской области 215 505 обыкновенных акции АО «Восточные коммунальные системы», номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 215 505 000 руб. 00 коп., регистрационный номер выпуска № 1-01-84942-Н, что составляет 49,09% уставного капитала общества.

            Принятое решение является основанием для Держателя реестра акционеров - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, согласно которым реестр акционеров АО «Восточные коммунальные системы» будет сформирован следующим образом:

            223 495 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 223 495 000 руб. 00 коп. (50,91%), регистрационный номер выпуска № 1-01- 84942-Н, принадлежит ООО «Щелковские коммунальные системы»;

            215 505 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей, на сумму 215 505 000 руб. 00 коп. (49,09%), регистрационный номер выпуска № 1-01- 84942-Н, принадлежит обществу.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                                      Е.А. Морозова