АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 января 2025 года Дело № А21-16911/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,  

ФИО1, 

рассмотрев 29.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Домбери» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А21-16911/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Т», адрес: 236022, Калининград, ул. Чернышевского, д. 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Домбери», адрес: 236023, Калининград, Красная ул., д. 139-А, пом. VII, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании договоров аренды элементов опалубки от 10.06.2021 № 30-04/2022 (далее – Договор № 30-04/2022) и № 30-04/2021 (далее – Договор № 30-04/2021) (далее – Договоры) прекратившими свое действие. Общество требует взыскать по договору аренды элементов опалубки от 10.06.2021 № 30-04/22 5 791 882,66 руб. задолженности за период с 01.01.2023 по 27.12.2023, 290 369,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2023 по 27.12.2023; взыскать по договору аренды элементов опалубки от 10.06.2021 № 30-04/21 3 068 960,40 руб. задолженности за период с 01.01.2023 по 27.12.2023, 175 664,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 27.12.2023. Общество требует обязать Компанию вернуть по акту приема-передачи элементы опалубки по Договорам в течение 5-и календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу; установить за неисполнение Компанией решения суда по возврату элементов опалубки по акту приема-передачи судебную неустойку в сумме  

20 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 6-го дня с даты вступления решения суда в законную силу; взыскать с Компании 81 634 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Решением суда первой инстанции от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.  

Податель жалобы утверждает, что между сторонами заключен инвестиционный договор от 30.04.2021, по условиям которого Общество передало Компании в качестве инвестиционного взноса строительную площадку с объектом незавершенного строительства; считает, что фактически стороны пришли к соглашению о передаче Компании опалубки на постоянной основе за плату в размере полной стоимости имущества в рассрочку на 1 год; Договоры, исходя из их содержания, являются притворными сделками. Компания указывает, что у нее отсутствует обязанность по возврату имущества Обществу, поскольку полную стоимость спорной опалубки Компания выплатила.  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.  

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Судами установлено и из материалов дела следует, что между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодателем) и Компанией (арендатором) заключен Договор № 30-04/22, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование без права выкупа элементы опалубки (далее – имущество) в соответствии с актом приема-передачи; арендатор обязался принять, оплатить использование и своевременно возвратить имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с актом.  

Срок аренды – с 10.06.2021 по 30.12.2022 (пункт 2.1 Договора № 30-04/22). 

Договор № 30-04/22 в соответствии с пунктом 2.2 не продлевался.  

Арендодатель 16.12.2022 направил арендатору уведомление исх. № 1-12 о прекращении Договора № 30-04/22 с 30.12.2022 с требованием возврата имущества в указанную дату.  

Согласно пункту 3.1 Договора № 30-04/22 арендная плата составляет 

9 665 571 руб. и уплачивается согласно графику платежей (приложение № 2).  

Арендатор обязан по истечении срока договора аренды вернуть имущество на производственную базу арендодателя в исправном состоянии, в чистом виде, в комплекте согласно акту (пункт 4.1 Договора № 30-04/22).  

Средний размер арендной платы по Договору № 30-04/22 составил 16 986,94 руб. в день (9 665 571 руб. / 569 дн.).  

С учетом условий Договора № 30-04/22, графика и произведенных платежей задолженность арендатора по внесению арендных платежей по состоянию на 27.12.2023 составила 5 791 882,66 руб.  

На указанную сумму задолженности предприниматель на основании статьи 395 ГК РФ начислил проценты, размер которых составил 290 369,95 руб.  

Арендодатель 24.11.2023 направил в адрес Компании претензию с требованием о необходимости возврата имущества в связи с прекращением срока Договора № 30-04/22 и уплаты арендных платежей, которая оставлена без удовлетворения.  

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедентом) и Обществом (цессионарием) 25.12.2023 заключен  

договор уступки права требования по Договору № 30-04/22, согласно которому к Обществу в полном объеме перешло право требования к должнику – Компании об уплате задолженности и штрафных санкций, а также право требования возмещения убытков в случае утраты (невозврата) должником элементов опалубки по Договору № 30-04/22.  

Между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) 10.06.2021 заключен Договор № 30-04/21, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование без права выкупа элементы опалубки в соответствии с актом приема-передачи; арендатор обязался принять, оплатить использование и своевременно возвратить имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа, в соответствии с актом.  

Условие о сроке аренды аналогично условию, предусмотренному пунктом 2.1 Договора № 30-04/22.  

Согласно пункту 3.1 Договора № 30-04/21 арендная плата составляет 4 300 533 руб. и уплачивается согласно графику платежей. Пункт 4.1 Договора № 30-04/21 аналогичен пункту 4.1 Договора № 30-04/22. 

Средний размер арендной платы по Договора № 30-04/21, рассчитанный для целей абзаца второго статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), составил 7558,05 руб. (4 300 533 руб./ 569 дн.).  

Общество за период с 10.06.2021 по 01.12.2022 начислило арендную плату в размере 4 300 533 руб., в свою очередь Компания внесла арендные платежи на сумму 3 960 028,65 руб.  

Таким образом, по состоянию на 30.12.2022 задолженность Компании по Договору № 30-04/21 составила 340 504,35 руб.  

Договор № 30-04/21 в соответствии с пунктом 2.2 не продлевался. Арендодатель 16.12.2022 направил в адрес арендатора уведомление  

 № 2-12 о прекращении Договора № 30-04/21 с 30.12.2022 с требованием о возврате имущества в указанную дату.  

С учетом условий Договора № 30-04/22, графика и произведенных платежей общая задолженность по внесению арендных платежей по состоянию на 27.12.2023 составила 3 068 960,40 руб.  

На указанную сумму задолженности на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты, размер которых составил 175 664,63 руб.  

Общество 24.11.2023 направило в адрес Компании претензию от 22.11.2023, в которой указало на необходимость возврата имущества в связи с прекращением Договора № 30-04/21 и уплаты арендных платежей.  

Поскольку Компания не исполнила требования в претензионном порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.  

Компания возражала против удовлетворения иска, просила применить положения статьи 333 ГК РФ.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.  

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.  

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).  

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

Суды, исходя из условий Договоров и сложившихся между сторонами отношений пришли к выводу о наличии оснований для признания Договоров прекратившими свое действие.  

Факт предоставления Обществом элементов опалубки Компании во временное пользование подтвержден материалами дела (акты от 10.06.2021).  

Доказательств возврата опалубки в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 Договоров, Обществом не представлено.  

Компания указала, что на основании спорных Договоров она фактически выкупила элементы опалубки.  

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Суды, дав оценку условиям Договоров, правомерно отклонили данный довод, поскольку он противоречит существу заключенных Договоров (статьи 420, 421, 431 ГК РФ), в которых указано, что имущество предоставлено ответчику во временное владение и использование без права выкупа.  

Кроме того, при заключении Договоров Компания каких-либо возражений относительно его отдельных положений не представляла, выразила согласие со всеми его условиями.  

Доводы Компании о том, что в настоящее время элементы опалубки пришли в негодность ввиду износа и истечения срока службы, отклонены судами исходя из доказательств, представленных Обществом в материалы дела: фотографий, актов от 22.04.2024, паспорта опалубки разборно- 

переставной, а также признаны противоречащими принятым на себя Компанией обязательствам по возврату имущества (пункт 4.1 Договоров).  

Ссылка заявителя на инвестиционный договор от 30.04.2021 является несостоятельной, поскольку надлежащими доказательствами не подтверждена (в материалах дела отсутствует), а также влияние на взаимоотношения сторон по спорным Договорам никоим образом не обосновано.  

Доводы о передаче ответчику опалубки на постоянной основе за плату в размере полной стоимости имущества в рассрочку на 1 год правомерно судами признаны несостоятельными, поскольку опровергаются представленными Договорами.  

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания по Договору № 30-04/22 5 791 882,66 руб. задолженности за период с 01.01.2023 по 27.12.2023, а также 3 068 960,40 руб. задолженности за период с 01.01.2023 по 27.12.2023 по Договору № 30-04/21.  

Доводы Общества о ничтожности Договоров по признаку мнимости, ввиду их исполнения сторонами, отклонены судами.  

Общество просило взыскать 290 369,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2023 по 27.12.2023 по Договору № 30-04/22, а также 175 664,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 27.12.2023 по Договору  

 № 30-04/21. 

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств  

Поскольку материалами дела подтверждено неправомерное удержания денежных средств в размере арендной платы, исковые требования в указанной части также правомерно удовлетворены.  

 Оснований для освобождения Компании от уплаты процентов на основании пункта 1 статьи 401 ГК РФ и оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ судом не установлено.  

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором и не вытекает из существа обязательства.  

Суды обоснованно с учетом пункта 4.1 Договоров удовлетворили требование Общества об обязании Компании вернуть по акту приема-передачи элементы опалубки по Договорам в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.  

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  

 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных  

действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (далее - судебная неустойка).  

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.  

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем, при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Ввиду изложенного суды правомерно присудили судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.  

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.  

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.  

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, по делу не установлено.  

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А21-16911/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Домбери» – без удовлетворения.  

Председательствующий Н.Н. Малышева Судьи О.К. Елагина  

 ФИО1