ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58581/2019

18 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Савиной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 14.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34742/2021)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 по обособленному спору № А56-58581/2019/сд.1 (судья А.В. Мороз), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего должником к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Иннолайн»,

третье лицо: ФИО3

установил:

24.05.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Иннолайн» (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 07.08.2019 заявление принято судом, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.10.2019) в отношении ООО «Иннолайн» введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего утвержден ФИО4 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020, резолютивная часть решения объявлена 01.09.2020, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 19.09.2020 № 171. 

14.12.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенного между должником и ФИО2; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. Б, кв. 5, кадастровый номер 78:36:0005439:37.

Конкурсным управляющим представлены уточнения к заявлению, согласно которым просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости квартиры в размере 24 500 000,00 руб. 

Указанные уточнения конкурсного управляющего к заявлению приняты арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением 29.09.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи квартиры от 16.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Иннолайн» и ФИО2. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Иннолайн» денежные средства в размере 24 500 000,00 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о доказанности факта неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, при этом, ответчик не обладал и не мог обладать сведениями о финансово-хозяйственной деятельности должника, которые представляют собой коммерческую тайну юридического лица, а соответственно, не должен был и не мог знать о наличии признаков банкротства у должника.

При этом, ответчик настаивал на том, что он в полном объеме (15 200 000 рублей) оплатил стоимость квартиры.

Кроме того, ответчик полагал, что суд необоснованно отклонил доводы ответчика, подтвержденные представленным ответчиком заключением об оценке от ООО «Центр оценки и консалтинга».

Также ответчик просил приобщить к материалам дела отчет №2395/2021 от 18.10.2021, подготовленный ООО «Авторское бюро экспертиз», согласно которому рыночная стоимость объекта оценки (квартиры) по состоянию на 16.10.2017 составляет 13 880 000 (тринадцать миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей.

Определением от 17.01.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора ООО «Ракета» и ООО «Интромейт».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий поддержал заявление.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

Представитель ФИО3 также возражал против удовлетворения заявления.

ООО «Ракета» и ООО «Интромейт», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Как следует из материалов дела, 16.05.2017 между ООО «Интромэйт» (Продавец) и ООО «Иннолайн» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, назначение жилое, общей площадь 149 кв.м., адрес места нахождения объекта: 

<

...>, лит. Б, кв. 5, кадастровый номер: 78:36:0005439:37. Данная сделка зарегистрирована в Росреестре, номер регистрации 78:36:0005439:37-78/039/2017-16 от 26.05.2017. 

Цена квартиры, указанная в Договоре составляет 24 500 000 рублей.

Между должником (продавец) и ФИО2  (покупатель) был заключен Договор от 16.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, назначение жилое, общей площадь 149 кв.м.: адрес места нахождения объекта: 

<

...>, лит. Б, кв. 5, кадастровый номер: 78:36:0005439:37. Данная сделка зарегистрирована в Росреестре, номер регистрации 78:36:0005439:37-78/039/2017- 18 от 26.10.2017.

Цена квартиры, указанная в Договоре, составляет 15 200 000 рублей.

11.10.2018  между ФИО2 (продавец) и ООО «Рентранс» (покупатель) заключен Договор купли-продажи квартиры 78 АБ 5648597  согласно которому указанная выше квартира по договору перешла в собственность третьего лица ФИО3 Стоимость квартиры по Договору №3 составляет 10 000 000 рублей. В качестве подтверждения оплаты квартиры представлена Справка ВРИО нотариуса ФИО6, согласно которой деньги с депозитного счета нотариуса перечислены ФИО2

Полагая, что сделка между должником и ответчиком является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд апелляционной  инстанции считает заявление необоснованным, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе о несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемый договор был заключен 16.10.2017 и зарегистрирован 26.10.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что оплата по оспариваемому договору происходила следующим образом.

Пунктом 3.2 спорного Договора предусмотрено, что деньги перечисляются покупателем продавцу в течение шести месяцев с даты подписания договора, то есть до 16.04.2018. 

Дополнительным соглашением №1 от 02.04.2018 срок оплаты был изменен и продлен до 31.12.2018; дополнительным соглашением №2 от 31.12.2018 срок снова перенесен и оплата должна быть произведена до 31.03.2019. 

Из указанного следует, что покупатель, приобретая в свою собственность квартиру, обязан был уплатить её стоимость продавцу в течении восемнадцати месяцев с даты заключения договора. 

Действительно, данное обстоятельство не является общепринятым правилом при приобретении квартир, а данное условие существенно отклоняется от обычаев оборота недвижимого имущества, однако не противоречит нормам гражданского права. 

При этом, в подтверждение оплаты в материалы дела представлены Соглашение о зачете взаимных требований от 31.12.2018, Соглашение о зачете взаимных требований от 05.03.2019 между ООО «Иннолайн», ООО «Интромейт» и ФИО2, договор уступки права (требования) №1-У от 11.03.2019 между ООО «Иннолайн» и ООО «Ракета», приходно-кассовый ордер №2 от 22.03.2019, согласно которому ФИО2 внес деньги в кассу ООО «Ракета».

В качестве доказательств наличия встречных обязательств, которые легли в обоснование Соглашений о зачете взаимных требований между ООО «Иннолайн», ООО «Интромейт» и ФИО2, последний представил:

-       Договор займа от 16.11.2018 между ФИО2 (Заимодавец) и ООО «Интромэйт» (Заемщик);

-       Договор займа от 25.12.2018 между ФИО2 (Заимодавец) и ООО «Интромэйт» (Заемщик);

-       Договор займа от 04.03.2019 между ФИО2 (Заимодавец) и ООО «Интромэйт» (Заемщик);

-       Платежное поручение №952 от 16.11.2018 о перечислении в пользу ООО «ИНТРОМЭЙТ» 3 500 000 рублей;

-       Платежное поручение №2660 от 25.12.2018 о перечислении в пользу ООО «ИНТРОМЭЙТ» 600 000 рублей;

-       Платежное поручение № 574 от 05.03.2019 о перечислении в пользу ООО «ИНТРОМЭЙ» 500 000 рублей;

-       Справку о доходах физического лица ФИО2 за 2014 г. (форма 2-НДФЛ);

-       Справку о доходах физического лица ФИО2 за 2017 г. (форма 2-НДФЛ).

Таким образом, трехсторонними соглашениями, а также договором уступки права произведено прекращение обязательств по оплате ответчиком должнику  денежных средств за проданную квартиру путем зачета.

Свобода договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ) в рамках гражданско-правовых отношений допускает любое соглашение сторон, не выходящее за рамки их правомочий и прямо не запрещенное законом.

Такой способ оплаты не признается судом апелляционной инстанции подозрительным, ввиду того, что конкурсный управляющий не доказал, что цена отчужденной  по оспариваемому договору квартиры является нерыночной.

Так, ранее было указано на то, что должник 16.05.2017 приобрел квартиру у ООО «Интромэйт» за 24 500 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагал, что именно эта сумма является рыночной стоимостью квартиры.

С данным выводом конкурсного управляющего согласиться нельзя, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны при заключении гражданского-правовых сделок в том числе сделок с недвижимость. 

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В материалы дела в суд первой инстанции ответчиком было представлено заключение ООО «Центр оценки и консалтинга» от 02.11.2020, согласно которому стоимость квартиры по состоянию на апрель 2017 года (т.е. на дату, предшествующую покупке квартиры ООО «Иннолайн» у ООО «Интромэйт» и последующей продаже ответчику ФИО2) составила 14 328 000 руб.

В суд апелляционной инстанции (который рассматривает дело по правилам суда первой инстанции)  ответчик представил отчет  №2395/2021 от 18.10.2021, подготовленный ООО «Авторское бюро экспертиз», из которого следует, что рыночная стоимость объекта оценки (квартиры) по состоянию на 16.10.2017 (дата совершения оспариваемой сделки) составляет 13 880 000 руб.

Апелляционный суд, принимая во внимания, указанные заключение и отчет, в отсутствие возражений конкурсного управляющего на данные доказательства, а также в отсутствие сведений  об иной стоимости имущества на 16.10.2017, приходит к выводу, что сделка должника с ответчиком была совершена на рыночных условиях, в связи с чем, цель причинения вреда правам кредиторов должника конкурсным управляющим не доказана.

Последующая продажа ответчиком квартиры по стоимости ниже её приобретения не имеет значения, поскольку конкурсным управляющим не оспаривается цепочка сделок.

Также, апелляционный суд соглашается с доводами ответчика о том, что материалами дела не подтверждается наличие в спорный период у должника признаков неплатежеспособности.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013.

Однако, в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом (сделка осуществлена между связанными лицами, поскольку ответчик являлся руководителем ООО «Профит», учредителем которого является ООО УК «Орбус», как и учредителем должника) не является безусловным основанием для признания договора купли-продажи недействительным, если материалами дела не будет доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае доводы конкурсного управляющего фактически сводятся к отчуждению должником имущества по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов. Обстоятельства, такие как совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд  констатирует отсутствие оснований для оспаривания рассматриваемого договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявления следует отказать.

Ответчик при рассмотрении обособленного спора в суде апелляционной  инстанции заявил об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Об оспариваемой сделке конкурсный управляющий мог узнать не ранее сентября 2020 года, с заявлением он обратился в суд 14.12.2020, то есть срок исковой давности не пропущен.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.09.2021 по делу №  А56-58581/2019/сд.1 отменить.

В удовлетворения заявления отказать.

Взыскать с ООО «Иннолайн» в доход федерального бюджета  государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ООО «Иннолайн» в пользу ФИО2 государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.В. Савина

 И.Ю. Тойвонен