﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55403/2016

20 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     12 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Лобачевским   П.С.

при участии:  

от  ООО «Инжиниринговая   компания  «ГеоСтройПроект»: не   явился,   извещен, 

от ООО «Альянс»: представитель   Гаврилов  А.С.  по  доверенности   от 01.11.2019,

от   конкурсного   управляющего   ООО «Модуль-ПКБ» Саввина   Е.Г.: не  явился,   извещен, 

от 3-х   лиц:  не   явились,   извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20260/2019)  ООО «Альянс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу № А56-55403/2016/сд.7 (судья  А.А.Чернышева), принятое 

 

по заявлению ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» 

об оспаривании сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Модуль-ПКБ»

ответчик: ООО «Альянс»

третье лицо: ООО «Московское конструкторское бюро «Компас», АНО «Промтехносерт», ООО «Сэтл Инвест», 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Модуль-ПКБ» (далее – должник, ООО «Модуль-ПКБ») несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнены свыше трех месяцев обязательства по уплате денежных средств в сумме  3 180 820 руб.16 коп. 

 Определением суда от 27.10.2016 требования  ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» признаны обоснованными,  отношении ООО «Модуль-ПКБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден  Петраков Владимир Николаевич. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в  газете «Коммерсантъ» №205 от 03.11.2016.

  Решением суда от 14.03.2017 заявление кредитора ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» признано обоснованным,  ООО «Модуль-ПКБ»   признано  несостоятельным (банкротом), в  отношении   ООО «Модуль-ПКБ» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 06.09.2017, конкурсным управляющим должника утвержден Саввин Евгений Германович. Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ»  №46 от 18.03.2017.

  Через информационную систему «Мой арбитр» 14.12.2017  в арбитражный суд от ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект» (далее - заявитель, конкурсный кредитор) поступило заявление от 13.12.2017 №ВП-12/266-2017 о признании недействительной сделкой договора уступки прав (цессии) №Ц-01/02-16 от 01.02.2016, заключенного между ООО «Модуль-ПКБ» и ООО «Альянс». 

 В судебном заседании 16.04.2018 представителем заявителя к материалам дела приобщено дополнение к заявлению, в соответствии с которым заявитель уточняет свое требование и просит суд признать недействительной сделкой договор уступки прав (цессия) №Ц-01/02-16 от 01.02.2016г., заключенный между ООО «Модуль-ПКБ» и ООО «Альянс», применить последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альянс» в пользу ООО «Модуль-ПКБ» стоимости прав требования в размере 3 020 5654 руб. 97 коп.

Определением  от 16.07.2018 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Сэтл Инвест».

Определением  от 24.09.2018 судом к участию в обособленном споре в качестве третьего лица было привлечено АНО «Промтехносерт».

Определением  от 26.06.2019  суд   признал  недействительным договор  уступки прав (цессии) №Ц-01/02-16 от 01.02.2016, заключенный между ООО «Модуль-ПКБ» и ООО «Альянс». Применил  последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «Альянс» в пользу ООО «Модуль ПКБ» 1 780 168 руб.93 коп.

Не согласившись с   указанным   определением,  ООО «Альянс»  обратилось с   апелляционной   жалобой,  в  которой   просит   определение   от 26.06.2019   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт,  которым   отказать в   удовлетворении   заявленных   требований,   ссылаясь  на   несоответствие   выводов  суда   первой  инстанции   обстоятельствам   дела  и   неполное   выяснение   судом   первой   инстанции   обстоятельств   дела. 

Представитель  ООО «Альянс»   поддержал   доводы   апелляционной   жалобы  в  судебном   заседании.

Остальные   лица,   участвующие  в   деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Как   следует  из   материалов  дела, 01.02.2016 между должником (цедент) и ООО «Альянс» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессия) №Ц-01/02-16, по условиям которого должник в счет погашения задолженности перед цессионарием по договору №ПКБ-А-07/12/15 от 07.12.2015 передал ООО «Альянс» принадлежащие ему права (требования) к ОАО «Московское конструкторское бюро «Компас» в размере 2 966 948 руб. 22 коп., в том числе 2 746 049 руб.97 коп. задолженности по договору №К-ПКБ/22/03 от 22.03.2012, и 220 898 руб. 25 коп. по дополнительному соглашению  №5 к договору №АН-К-ПКБ/25/05 и по договорам №КПКБ/24/02-12-1 и №К-ПКБ/24/02-15-3.

Конкурсный кредитор ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект», посчитав, что заключенный договор содержит признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»   (далее -  Закон   о  банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд   первой   инстанции,  удовлетворяя   заявление ООО «Инжиниринговая компания «ГеоСтройПроект»,  исходил   из   доказанности   конкурсным   кредитором  наличия   совокупности   всех  необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона   о  банкротстве. 

Повторно   исследовав  и  оценив   представленные   в  материалы  дела   доказательства   в  их   совокупности   и  взаимосвязи  на   основании   статьи 71   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,   суд   апелляционной   инстанции   соглашается   с  указанным   выводом  суда   первой   инстанции. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом   первой   инстанции   установлено,  что   оспариваемый   договор   заключен 01.02.2016,  то  есть   в   пределах   одного   года  до   возбуждения   производства   по   делу  о   признании   должника  банкротом (12.08.2016).

Удовлетворяя   требования,  суд   первой   инстанции   исходил  из   отсутствия   доказательств   в  подтверждение   того,  что должник  получил какое-либо встречное предоставление от ответчика за уступаемое право требования к АО МКБ «Компас», в связи с чем спорный договор цессии №Ц-01/02-16 от 01.02.2016 совершен при отсутствии встречного предоставления.

Данный вывод подателем апелляционной  жалобы не опровергнут.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный  акт   отмене   или   изменению  не   подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.06.2019 по делу №  А56-55403/2016/сд.7  оставить  без   изменения,   апелляционную  жалобу -  без   удовлетворения.   

 

 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская