ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 апреля 2025 года

Дело №А26-6916/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38343/2024) открытого акционерного общества «Концерн «Деко» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.2024 по делу № А26-6916/2024 (судья Абакумова С.С.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО»,

установил:

ФИО1 09.08.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Станкозавод-«ДеКО» (далее – ООО «Станкозавод-«ДеКО»), оформленного протоколом от 07.08.2024, по вопросу об избрании директором организации ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 17.10.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. 

Открытое акционерное общество «Концерн «Деко» (далее – ОАО «Концерн «Деко»), не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ОАО «Концерн «Деко», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции от 17.10.2024 по делу № А26-6916/2024, исключив из неё вывод о том, что ОАО «Концерн ДЕКО» не соблюдён, установленный пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) тридцатидневный срок уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников 07.08.2024.

В обоснование жалобы её податель указывает, что соответствующее уведомление направлено истцу 04.07.2024, то есть за 33 дня до проведения собрания, назначенного на 07.08.2024.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «Станкозавод-«ДеКО» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021000514820; участниками ООО «Станкозавод-«ДеКО» являются ФИО1 и ОАО «Концерн «ДЕКО», иных участников у Общества не имеется.

По инициативе ОАО «Концерн «Деко» созвано и 07.08.2024 проведено общее собрание участников ООО «Станкозавод-«ДеКО», на котором в том числе принято решение об утверждении ФИО2 в качестве директора организации.

Регистрирующим органом 21.08.2024 принято решение о государственной регистрации, запись о директоре ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2241000122922.

Полагая, что ОАО «Концерн «Деко» нарушен порядок созыва собрания 07.08.2024, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просила признать решение собрания недействительным с сохранением полномочий ФИО2 как руководителя общества.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Суд первой инстанции указал, что хоть ОАО «Концерн «Деко» формально и был нарушен порядок проведение собрания, это никак не повлияло на права и законные интересы ФИО1, поскольку результаты её голосования (Согласно пункту 6.3 Устава) не могли повлиять на решение по вопросу об избрании директора ООО «Станкозавод-«ДеКО». Кроме того суд первой инстанции отметил, что после прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Станкозавод-«ДеКО» полномочия ФИО2 как руководителя общества подлежали восстановлению с учетом положений пункта 1, абзаца 3 пункта 2 статьи 123, пункта 1 статьи 129, абзацев 4, 5 пункта 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Предметом апелляционного обжалования является несогласие подателя жалобы с мотивировочной частью решения, в которой содержатся выводы о том, что ОАО «Концерн ДЕКО» не был соблюдён тридцатидневный срок уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников 07.08.2024, установленный пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума № 12), в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции (абзац третий пункта 39 постановления Пленума № 12).

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретая обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений по иным делам.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Как видно из материалов дела, по инициативе ОАО «Концерн «Деко» на 07.08.2024 было созвано общее собрание участников ООО «Станкозавод-«ДеКО», сведения о проведении которого 05.07.2024 направлены в адрес ФИО1 письмом с почтовым идентификатором 10178696465995 и получены последней 23.07.2024. Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об ООО).

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении ОАО «Концерн «Деко» порядка созыва участников ООО «Станкозавод-«ДеКО», оснований для исключения указанного вывода из мотивировочной части судебного акта не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.2024 по делу №  А26-6916/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

 С.М. Кротов