Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-232122/23-139-1925

25 марта 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества "Ингредиенс" (143302, Московская область, Наро-Фоминск город, Московская улица, дом 15, этаж 2 комната 27А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2017, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Милкоу" (142703, Московская область, Видное город, Школьная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 178 709 087 руб. 77 коп.

при участии: от истца  – ФИО2, дов. от 04.03.2024; от ответчика – не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Ингредиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Милкоу» о взыскании на основании договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г., соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г., договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. суммы основного долга в размере 152 178 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 г. по 11.10.2023 г. в размере 26 531 087,77 руб. с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 152 178 000 руб., начиная с 12.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по ставке, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Ответчик в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей ответчика, учитывая, что ответчик о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Выслушав истца, исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Милкоу» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик) в качестве поставщика и ООО «Евролакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве покупателя был заключен договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. (далее – Договор поставки).

В соответствии с п. 2.1.1 Договора поставки поставщик обязуется поставлять покупателю товар в объеме, ассортименте и в сроки, согласно условий приложений (спецификаций) к договору.

Согласно п. 5.3 Договора поставки в случае осуществления поставки на условиях предоплаты, денежные средства должны поступить на расчетный счет поставщика до момента предполагаемой поставки.

В период с 30.04.2020 г. по 02.09.2020 г. ООО «Евролакс» осуществило перечисление денежных средств в сумме 152 178 000 руб. в пользу ООО «Милкоу» в качестве предоплаты по Договору поставки, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 59 от 30.04.2020 г. на сумму 900 000,00 руб., № 60 от 06.05.2020 г. на сумму 8 100 000,00 руб., № 61 от 06.05.2020 г. на сумму 12 600 000,00 руб., № 62 от 08.05.2020 г. на сумму 5 600 000,00 руб., № 63 от 12.05.2020 г. на сумму 3 600 000,00 руб., № 64 от 20.05.2020 г. на сумму 1 000 000,00 руб., № 66 от 25.05.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., № 67 от 28.05.2020 г. на сумму 90 000,00 руб., № 69 от 29.05.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., № 72 от 22.06.2020 г. на сумму 8 750 000,00 руб., № 73 от 22.06.2020 г. на сумму 7 930 000,00 руб., № 74 от 22.06.2020 г. на сумму 10 000 000,00 руб., № 82 от 25.06.2020 г. на сумму 5 600 000,00 руб., № 84 от 25.06.2020 г. на сумму 8 480 000,00 руб., № 86 от 03.07.2020 г. на сумму 2 785 000,00 руб., № 87 от 09.07.2020 г. на сумму 5 000 000,00 руб., № 123 от 10.07.2020 г. на сумму 11 950 000,00 руб., № 125 от 14.07.2020 г. на сумму 10 000 000,00 руб., № 145 от 20.07.2020 г. на сумму 11 980 000,00 руб., № 146 от 21.07.2020 г. на сумму 12 800 000,00 руб., № 147 от 21.07.2020 г. на сумму 11 500 000,00 руб., №148 от 22.07.2020 г. на сумму 10 500 000,00 руб., № 152 от 31.07.2020 г. на сумму 77 000,00 руб., № 153 от 12.08.2020 г. на сумму 500 000,00 руб., № 165 от 02.09.2020 г. на сумму 1 436 000,00 руб., однако, ООО «Милкоу» обязанность по поставке товара исполнена не была.

29.09.2020 г. между ООО «Милкоу» и ООО «Евролакс» было заключено соглашение о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г.

В соответствии с соглашением от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. денежные средства, перечисленные покупателем (ООО «Евролакс») в пользу поставщика (ООО «Милкоу») в качестве предоплаты за товар в общей сумме 152 178 000 руб. подлежат возврату поставщиком (ООО «Милкоу») в срок до 31.12.2020 г.

30.09.2020 г. между ООО «Евролакс» в качестве цедента и АО «Ингредиенс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец) в качестве цессионария заключен договор уступки требований (цессии) № 3009/20 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым ООО «Евролакс» уступило АО «Ингредиенс» требования к ООО «Милкоу», в том числе требование на сумму 152 178 000 руб. из договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. и соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении указанного договора, заключенных между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу».

В силу п. 2.3 Договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент подписания сторонами договора уступки требований.

Уведомлением об уступке требования от 30.09.2020 г. ООО «Милкоу» уведомлено о состоявшейся уступке требования из договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. и соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. от ООО «Евролакс» к АО «Ингредиенс».

В установленный соглашением от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. срок с учетом договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. ООО «Милкоу» не исполнило обязанность по возврату АО «Ингредиенс» предоплаты за товар в общей сумме 152 178 000 руб.

Согласно расчету истца, размер процентов, начисленных на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга в размере 152 178 000 руб. за период с 01.01.2021 г. по 11.10.2023 г. составил 26 531 087,77 руб.

Письменная претензия истца от 19.05.2023 г. оставлена ответчиком без удовлетворения.

В связи с неоплатой ответчиком спорной задолженности в установленные сроки, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 АПК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Истцом в полном объеме произведена оплата уступленных от ООО «Евролакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) истцу прав (требований) к ответчику.

Как указывалось, требования к ООО «Милкоу» перешли к АО «Ингредиенс» от ООО «Евролакс» на основании заключенного между АО «Ингредиенс» и ООО «Евролакс» договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. (приложен к исковому заявлению), в соответствии с которым ООО «Евролакс» уступило АО «Ингредиенс» требования к ООО «Милкоу», в том числе, заявленные в рамках настоящего дела:

- требование на сумму 152 178 000 руб. из договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. и соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении указанного договора, заключенных между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу».

Требования из указанного договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. заявлены в рамках настоящего дела в Арбитражный суд города Москвы в связи с исключительной подсудностью споров из указанного договора Арбитражному суду города Москвы (п. 9.5 договора поставки №

Также на основании указанного договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. ООО «Евролакс» уступило АО «Ингредиенс» требования к ООО «Милкоу»: 1) на сумму 8 550 000 руб. (сумма займа) и 963 791,95 руб. (проценты за пользование займом) из договора займа № 3012/12 от 30.12.2019 г., заключенного между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу»; 2) на сумму 1 145 125,20 руб. из договора уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г., заключенного между ООО «Евролакс» и ООО «Милкоу» (требования о взыскании указанной задолженности не заявлены в настоящем деле в связи с отсутствием в договорах займа № 3012/12 от 30.12.2019 г. и уступки требования (цессии) № 3009/20/1 от 30.09.2020 г. требований об исключительной подсудности Арбитражному суду города Москвы и соответственно применением по общему правилу подсудности споров по месту нахождения ответчика спора 9Арбитражный суд Московской области). Решением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2024 г. по делу № А41-86283/2023 указанные требования АО «Ингредиенс» к ООО «Милкоу» удовлетворены в полном объеме.

В соответствии с п. 2.2 Договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий (АО «Ингредиенс») обязуется уплатить цеденту (ООО «Евролакс») сумму в размере 162 836 917,15 руб., стороны договорились, что расчет за уступленное право требования может быть произведен иными способами, не запрещенными законодательством РФ.

Как следует из подписанного между ООО «Евролакс» и АО «Ингредиенс» акта о произведении взаиморасчета от 30.09.2020 г. стороны договорились произвести взаиморасчет на сумму 162 836 917,15 руб., после произведения взаиморасчета долг АО «Ингредиенс» перед ООО «Евролакс» по оплате уступленных прав требований по договору уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. отсутствует.

Как следует из указанного акта взаиморасчета от 30.09.2020 г., в счет оплаты требований ООО «Евролакс» к АО «Ингредиенс» на сумму 162 836 917,15 руб., возникших из договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г., зачтено требование АО «Ингредиенс» к ООО «Евролакс», возникшее в связи с перечислением АО «Ингредиенс» в пользу ООО «Евролакс» предоплаты по договору поставки № 10/09 от 10.09.2019 г., подлежащей возврату от ООО «Евролакс» в пользу АО «Ингредиенс» на основании соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 10/09 от 10.09.2019 г. в связи с неосуществлением ООО «Евролакс» поставки товара в пользу АО «Ингредиенс».

Принимая во внимание изложенное, АО «Ингредиенс» в полном объеме осуществило оплату в пользу ООО «Евролакс» за уступленные на основании договора уступки требований (цессии) № 3009/20 от 30.09.2020 г. права (требования) к ООО «Милкоу», заявленные в рамках настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 2. ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, исковые требования о взыскании суммы предоплаты за товар в общей сумме 152 178 000 руб. на основании договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. и соглашения от 29.09.2020 г. о расторжении договора поставки № 58/16 от 31.08.2016 г. обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как разъяснено п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Проверив расчет требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает его верным, считает необходимым удовлетворить требования с учетом положений п. 48 Постановления Пленума Верховного суда от 24 марта 2016 г. № 7 за период с 01.01.2021 г. по 11.10.2023 г. в размере 26 531 087,77 руб., а также с 12.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 4, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Милкоу" (142703, Московская область, Видное город, Школьная 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Ингредиенс" (143302, Московская область, Наро-Фоминск город, Московская улица, дом 15, этаж 2 комната 27А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2017, ИНН: 

<

***>)  задолженность в размере 152 178 000 (сто пятьдесят два миллиона сто семьдесят восемь тысяч) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 11.10.2023 в размере 26 531 087,77 (двадцать шесть миллионов пятьсот тридцать одна тысяча восемьдесят семь рублей 77 коп.) руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.10.2023 по дату оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемой на сумму задолженности (152 178 000 руб. 00 коп..), а также расходы по оплате госпошлины в размере 200000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                   Е.А. Ваганова