ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1559/2017

г. Воронеж

27 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Алфёровой Е.Е.,

судей:                                                                                        Афониной Н.П.,

                                                                                                   ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Галактика»: ФИО3 – представитель по доверенности от 11.09.2017;

от закрытого акционерного общества «Алексеевский Бекон»: ФИО4 – представитель по доверенности 31 АБ 1104958 от 30.08.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2017 по делу №А08-1559/2017 (судья Бугаева О.Ю.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Алексеевский Бекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Алексеевский Бекон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Галактика» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по соглашению от 31.08.2016 о расторжении договора генерального подряда на строительные работы N 239-АБ от 30.09.2015, согласно графика платежей за октябрь 2016 г., ноябрь 2016 г., декабря 2016 г., январь 2017 г., февраль 2017 г., март 2017 г., апрель 2017 г. в размере 12 500 000 руб. (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что 24.10.2016 ООО «Галактика» передало ЗАО «Алексеевский Бекон» по товарным накладным от 10.10.2016 N 191, от 24.10.2016 N 172, от 24.10.2016 N 170 от 31.10.2016 N 171 товар на общую сумму 4 397 335,99 руб., в связи с чем сумма задолженности ООО «Галактика» перед ЗАО «Алексеевский Бекон» подлежит уменьшению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции судом оглашено, что от ЗАО «Алексеевский Бекон» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщилк  материалам дела.

Как следует из материалов дела, к апелляционной жалобе приложены следующие документы: товарная накладная №171 от 31.10.2016, товарная накладная №170 от 24.10.2016,  товарная накладная №172 от 24.10.2016, товарная накладная №191 от 10.10.2016.

Представитель ООО «Галактика» заявляет ходатайство о приобщении к материалам дела вышеуказанных документов.

Руководствуясь ст. ст. 159, 184, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил к материалам дела поступившие дополнительные документы.

 Представитель ООО «Галактика» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Алексеевский Бекон» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 30 сентября 2015 года между ЗАО «Алексеевский Бекон» (заказчик) и ООО «Галактика» (генподрядчик) был заключен договор генерального подряда на строительные работы № 239-АБ, согласно которому ответчик обязан был выполнить работы по строительству «Свинокомплекса «Меняйлово-1» замкнутого цикла на 2 500 голов свиноматок, расположенный вблизи с. Меняйлово, Алексеевского района, Белгородской области в соответствии с графиком производства работ, а заказчик принять и оплатить выполненные работы на условиях договора.

Между тем сторонами было принято решение о расторжении договора генерального подряда на строительные работы № 239-АБ от 30 сентября 2015 года. В соответствии с принятым решением 31 августа 2016 года договор генерального подряда на строительные работы был расторгнут.

Согласно п. 1.1. соглашения о расторжении договора, заказчик принял выполненные генподрядчиком работы на общую сумму 236 051 938 (Двести тридцать шесть миллионов пятьдесят одна тысяча девятьсот тридцать восемь) руб. 88 коп., в т.ч. НДС 18%. из которых 11 512 041 (Одиннадцать миллионов пятьсот двенадцать тысяч сорок один) руб. 06 коп., с учетом НДС 18%, не будут оплачены, так как стороны договорились, о том, что на 11 512 041,06 руб. Генподрядчик уменьшил свою задолженность перед заказчиком по договору генерального подряда. Генподрядчик не имеет претензий к заказчику по оплате 11 512 041,06 руб.

В соответствии с п. 1.2 соглашения стороны произвели сверку расчетов по договору с подписанием Акта сверки расчетов от "30" августа 2016 года (Приложение N 1), согласно которого задолженность генподрядчика перед заказчиком составляет 25 136 555 (Двадцать пять миллионов сто тридцать шесть тысяч пятьсот пятьдесят пять) руб. 39 коп., в том числе НДС 18%, из которых:

А) задолженность за материалы составляет 14 867 254,51 руб.;

Б) задолженность за не выпаленные работы (акты форм КС-2, КС-3) составляет 10 269 300,88 руб. Указанную задолженность Генподрядчик обязуется выплатить Заказчику в срок до "30" ноября 2017 года, согласно графику погашения (Приложение N 2).

Согласно п. 2 соглашения договор считается расторгнутым с момента полного исполнения сторонами обязательств, указанных в пунктах 1.3. - 1.5. соглашения.

Пунктом 3 соглашения стороны определил, что генподрядчик имеет право уменьшить сумму задолженности (п. 1.2. настоящего соглашения) перед заказчиком путем передачи последнему строительных материалов, что в сою очередь будет подтверждено надлежаще оформленным соглашением.

Обязательства сторон по договору прекращаются с момента расторжения договора. Стороны на момент подписания Соглашения не имеют претензий друг к другу по исполнению Договора (п. п. 4, 5 соглашения).

Согласно графику погашения основной задолженности ООО «Галактика» перед ЗАО «Алексеевский бекон» по договору генерального подряда N 239-АБ от 30.09.2015 генподрядчик обязался выплатить образовавшуюся перед заказчиком задолженность в размере 25 136 555,39 (двадцать пять миллионов сто тридцать шесть тысяч пятьсот пятьдесят пять) рублей 39 копеек начиная с октября 2016 года по ноябрь 2017 года.

В связи с неисполнением ответчиком соглашения о расторжении договора, 10.11.2016 истцом в адрес ООО «Галактика» направлена претензия о необходимости исполнения достигнутых договоренностей, перечислении образовавшейся задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим.

При подписании соглашения о расторжении договора, графика о порядке и сроках погашения задолженности, достигнута договоренность о порядке и сроках добровольного погашения должником задолженности кредитору, возникшей при исполнении договора генерального подряда на строительные работы N 239-АБ от 30 сентября 2015 года, с учетом предоставленной ответчику рассрочки.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из представленного в материалы дела соглашения от 31.08.2016 о расторжении договора генерального подряда на строительные работы N 239-АБ от 30 сентября 2015 год, графика погашения основной задолженности следует, что оно подписано уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия определенные сторонами при его заключении, указанное соглашение в установленном законом порядке не расторгнуто, не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, заключая и подписывая спорное соглашение, стороны, в том числе ответчик, изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. Соглашение было направлено на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей, на достижение определенного правового результата.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих как о ненадлежащем исполнении истцом условий договора, соглашения, так и доказательств, подтверждающих оплату задолженности в полном объеме и в установленные сроки.

Довод ответчика о том, что 24.10.2016 ООО «Галактика» передало ЗАО «Алексеевский Бекон» по товарным накладным от 10.10.2016 N 191, от 24.10.2016 N 172, от 24.10.2016 N 170 от 31.10.2016 N 171 товар на общую сумму 4 397 335,99 руб., в связи с чем сумма задолженности ООО «Галактика» перед ЗАО «Алексеевский Бекон» подлежит уменьшению, обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 соглашения о расторжении договора генподрядчик имеет право уменьшить сумму задолженности (п. 1.2. настоящего соглашения) перед заказчиком путем передачи последнему строительных материалов, что в свою очередь будет подтверждено надлежаще оформленным соглашением.

Указанное в п. 3 соглашение об уменьшении суммы задолженности в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что на строительной площадке остался материал и инструменты на сумму 8 791 985 руб. 51 коп., заказчик не дает разрешения на вывоз материалов и инструментов с площадки «Меняйлово-1» и не принимает товароматериальные ценности в счет уменьшения долга, также не может быть принят во внимание в силу следующего. 

9 августа 2016 года заказчику была направлена смета на дополнительные работы и справка о разнице выполненных работ, которая должна быть учтена, по мнению ответчика, в счет уменьшения задолженности.

Судом обоснованно указал, что ответчик не лишен возможности в порядке ст. 12 ГК РФ обратиться в суд за защитой нарушенных прав, с учетом представления документов, обосновав данные требования. Встречного искового заявления при рассмотрении данного спора в установленном законом порядке ответчиком не представлено.

На основании ст. 9 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании задолженности по соглашению от 31.08.2016 о расторжении договора генерального подряда на строительные работы N 239-АБ от 30.09.2015 согласно графика платежей за октябрь, ноябрь, декабрь 2016 года, январь, февраль, март, апрель 2017 года в сумме 12 500 000 руб. правомерно удовлетворены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в общей сумме 3 000 руб., относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2017 по делу №А08-1559/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Е. Алферова

Судьи                                                 Н.П. Афонина

 ФИО1